在击败了袁谭之后，刘备在徐州的声望大增，开始如鱼得水起来，成功的拉拢了一批徐州官员，并且还娶了徐州糜竺的妹妹。糜家是徐州数一数二的大家族，自此再也没有人敢小看刘备。
与刘备有过节的臧霸，从擅自撤军以来，虽然陶谦没责罚他，但是看到刘备混的风生水起，心中很是郁闷。就在刘备和糜竺联姻之后，臧霸被调动到了小沛，说是为了防御曹操。虽然曹操已经狼狈不堪了，但是徐州内部还是觉得曹操不可小视，于是派遣自称徐州第一猛将的臧霸前去。
不久，徐州牧陶谦突然得了一场重病，日子一天一天过去，病情却不见好转。陶谦自知时日不多，打算让自己的大儿子陶实接班，继任徐州牧。
当陶谦招来手下几个大臣之后，一说出自己要把徐州交给儿子的消息，糜兰马上出言劝阻：“主公，现在刘备深得徐州民心，若不把徐州交给刘备，只怕有变。”陶谦一听，心中一惊，于是把眼光投向其他的大臣，这时候糜兰也是看了看左右的大臣。
在场的另一个徐州的名门望族陈家，陈家家主陈圭虽然年过六旬，说起话来依旧中气十足：“主公，刘备乃汉室宗亲，声望颇高，在徐州深的民心……”
陈圭还没有说完，众大臣都你一言我一语的，都说要把徐州交给刘备。
陶谦细细看了一看：“怎么臧霸没来？”这话刚到喉咙，硬是被吞了下去，接着叹了一口气：“也罢也罢，叫刘备进来。”边说边挥了挥手，示意众人离开。
刘备进去没多久，陶谦就死了。刘备虽然再三推脱不愿意做徐州牧，只因陶谦的遗愿，还是被强行推上了徐州牧。
刘备接管了徐州之后，第一件事就是驻扎在小沛的部队调回徐州。臧霸与刘备有隙，于是称病留在小沛。可是小沛的人马却已经不足三千了，只剩下一些臧霸投靠陶谦时带过来的黄巾兄弟。
袁谭得知刘备被推举为徐州牧，马上就起兵攻打徐州。这次袁谭拉起了近十万人的队伍，号称二十万浩浩荡荡的杀向徐州。鲁地、任城两郡看到袁谭声势浩大，都开城投降。
考虑到袁绍的声望，再加上刘备刚上任不久，人心未稳，徐州各地都有动摇的迹象，各地也是相互瞻望。就连紧挨着刘备所在的彭城的东海郡，太守王强也打算投靠袁谭，没有响应刘备的集结反而据城自守。
相比上次的大军，这次徐州各地只来了不到三万人，让刘备大为失望。当得知东海太守王强不但没有前来，反而要秘密联络袁谭之后，失落的刘备终于憋不住心中的怒火，大骂：“东海竟然在我眼皮子底下反叛！云长，点起人马随我去灭了王强。”
袁谭大军还要半个月的时候才能达到东海，而刘备两天时间就赶到了东海郡。东海郡有6个城，王强知道刘备兵多，自己区区五千人是抵挡不了的，放弃了4个城，只守2个比较坚固的城池。
刘备直接撇开了另一个城池，直奔王强所在的城。刚到城下后，刘备立即就把做好的告示用弓箭射入了东海城内，告示上说：“只要杀了王强，他就是东海太守。”
东海郡中一个将领叫太史慈，武功过人，在军中颇有威望，与刘备一起在青州抵抗过袁谭军，素有交情。就在当天晚上，太史慈打开城门放刘备军进城。
王强听闻城中杀声四起，应该是刘备已经杀入城中，急忙准备逃跑。一旁的护卫王巴突然拔剑在手，在王强猝不及防的情况下，砍下了王强的头颅。王巴提着王强的头颅，兴奋的走出了房门，打算去向刘备邀功正，却撞到王强的儿子，一番打斗之后，受了重伤。
这时候太史慈也正在往太守府行进，见到王巴提着王强的头，说：“王巴，王强平日待你不薄，你竟然把他杀了。如此阴险小人，我太史慈看不过去！给我杀！”王巴身边本来就没有多少人，没多少功夫就被太史慈的士兵杀了。太史慈从手下那里接过了王强的头颅，向刘备汇报去了：“刘大人，王强已死。”刘备看着王强的头，心中的怒火泄了不少。本来只有五千兵马的东海郡，刘备硬是抓光了所有的青壮年，凑够了一万多人才罢休。
接下来的几天时间，从徐州各地又陆陆续续到达了近万人。
刘备东拉西扯的拉出了五万人，但是面对袁谭的十万大军还是没有勇气一战，只能在城池内和山林中进行防御作战。
袁谭的攻势相当凌厉，短短一个月的时间就拿下下邳和东海一线以北的绝大部分地区。
下邳由关羽重兵把守，而东海则有新太守太史慈驻防，这两地的防御十分顽强，袁谭强攻多次都没有收获，反而伤亡渐多。坐镇彭城的刘备也时常率领机动骑兵队，渡河偷袭袁谭的部队，几次把袁谭打得暴跳如雷。
徐州的战事一直从五月持续到了八月，整整三个月的战斗使得徐州一带错过了种田的时节，于是，刚遭受曹操屠杀后的徐州又开始饥荒了。
正在袁谭一筹莫展的时候，突然从前线传来了好消息：东海城内发生暴动。
袁谭立即提兵三万来到了东海城下，这时候攻打东海的大将张郃已经在等候袁谭了。
袁谭看到张郃就问：“张将军，我听说东海城中发生了暴动，死了不少的人。”
张郃回答说：“确有此事。东海民众袭击了粮仓，在抢了一个粮仓之后，太史慈带队镇压了这次动乱。现在东海的士兵和百姓对太史慈很是不满。”
袁谭说：“我这次来就是来助张将军攻打东海城。”
张郃说：“东海城防坚固，强攻怕是讨不到不好处。”
一旁的郭嘉说：“张将军，我们并不打算攻城。围而不攻。”
张郃接着说：“如此甚好。”
寿春的袁术，虽然上次和曹操刘表一战吃了点亏，但是江淮一带兵员充足、物产丰富，短短半年时间，已有人马十多万，周围诸侯都不敢正视。
袁术早就窥伺徐州，与徐州摩擦不断，而且徐州将领大多都畏惧袁术，不少将领都私下和袁术书信来往。
由于徐州各地纷纷沦陷，刘备不得不向袁术请求援军，并答应割让广陵郡给袁术。
袁术早就不满袁绍做大，很爽快的就答应下来，派兵占领了广陵郡。之后，袁术就按兵不动，打算等刘备和袁谭打的两败俱伤坐收渔人之利。
东海城频频暴动，太史慈无奈之下只能弃城而走，逃到了附近的下邳城。
袁谭不费一兵一卒就拿下了东海城，进城就发放赈灾粮食，东海城内一片欢欣鼓舞。袁谭发放粮食的消息一传开，东海一带的各个城池全都不战而降。当袁谭去东海视察的时候，东海的百姓纷纷夹道相迎。
在东海城被袁谭攻陷之后，袁术终于按耐不住，派大将纪灵率兵三万，前往徐州救援，自己亲率八万大军紧随其后。
东海得到救济粮食之后，对下邳的触动很大，守城的民众出现了大范围的动摇。关羽和太史慈在城头看着守城将士担忧的表情，想想一个月之前同仇敌忾的民众，现在看着自己却是面有怒色。
关羽说：“断粮的事，我已经通知大哥了。要是粮食迟迟不到，这下邳城也怕是守不了多久了。”
太史慈说：“要不是民众造反，东海城也不会失守。这群贱民真是会反叛。”
关羽听到太史慈的话，眉头一皱。
在场的各位将军都很压抑。
这时，有一个骑兵从远处往城池这边飞奔。被关羽放进城之后，那个骑兵急匆匆跑上城楼见关羽，满身的尘土，右肩上还被射了一箭，不停的揣着粗气：
“关将军，主公特命我来通知。袁术的援军已经到了，过一段时间就要突击下邳的包围圈。”
关羽听闻之后大喜，说：“辛苦你了，带这位小兄弟下去好好休息。”
纪灵五万大军在刘备军的掩护下渡过河流，慢慢地向下邳前进。袁谭军中早就得知袁术派兵援救的消息，早就议论纷纷，郭嘉建议袁谭军撤退，但是下邳城中兵力不下三万，要是出来追击，怕是会有重大的伤亡，所以袁谭迟迟拿不定主意。但是袁谭嫡系部队已经悄悄的调到出了下邳的战场。
袁谭每天盼望着能够攻破城池，但是看着手下的士兵有气无力的攻打城池，还有伤亡数字不断的上升，袁谭的心中越来越没有底。就在探子回报纪灵大军已经渡河向下邳方向前进的消息，袁谭当晚就下令撤军。关羽知道援军快至，日夜派人侦查袁军大营，终于等到袁军撤退。
趁着袁谭军撤退之际，关羽点起了部队，向袁军发起了攻击。负责殿后的是袁谭手下的大将吕翔，早就在等着关羽的部队。
吕翔见到敌将太史慈率队前来，相互厮杀了一阵，已有败迹。随后，关羽率主力杀到，吕翔队大溃，吕翔自己在败退的途中右臂中了太史慈一枪，自此以骑射出名的吕翔再也不能拉弓射箭了。
关羽乘胜追击，所到之处，袁谭军无不望风而逃。幸好辎重，大多都被袁谭早早的运回了后方，没有造成太大的损失。
袁谭留下大将张郃驻守东海，自己马不停蹄的退到了徐州边境上的即丘城。
关羽连夜追击，就在张合率军进驻东海没有过久之后，也来到了东海城下。
关羽围住了东海城的第二天，刘备率大军到了城下。刘备在一群徐州将领的簇拥下，来见关羽。
关羽见到刘备，立刻行礼：“大哥！”
刘备双手扶住了关羽，爽朗的笑了起来：“辛苦云长了。此番战果之大，远远超出我的想象。袁谭兵虽多将虽广，也不及云长的武勇啊。糜竺一会拿一百两黄金给云长。”
关羽听闻哈哈大笑了几声，道：“大哥，要不是袁谭那小子跑得快，我定要斩下他的首级。只是如今资金紧缺，我岂可收下这百两黄金。”
刘备眉头一皱，，说：“二弟莫要推迟。有功不赏，岂不是寒了将士的心了。”说着又拍了拍关羽的肩膀，灿烂的笑了起来：“大哥我有钱！”
当关羽收到奖赏的时候，吃惊不小，竟然是百两黄铜而已。要不是周围那么多徐州将领，刘备怕是一根毛都不会拔吧。
刘备大军没有几天就攻破了只有数千人守卫的东海。张郃突围而出，逃回了即丘。
正在即丘休整的袁谭，看到张郃逃回来了，很是惊讶，自然也免不了一番安慰。
张郃平日里经常受到袁尚的母亲刘氏的照顾，说是被派来青州协助袁谭发动的徐州战役，实则是来牵制袁谭的，多次阻扰了袁谭对地方官员的任命。
张郃对于袁谭安排自己断后的决定，十分不满，也没有给袁谭好脸色，一言不发就离开了。袁谭军多次交战失利，士气低下，龟缩在顿丘一带。只是碍于面子，袁谭迟迟不肯撤兵，等待反扑的机会。
早些时候，袁谭攻下东海、包围下邳，徐州各地势力纷纷加入到袁谭的旗下，光在下邳城外，就云集了十多万的大军。袁谭眺望大军，意气风发，指点江山。
现如今，袁术大军压境，关羽一路追击，袁谭的部队四散，逃到即丘的时候就剩下六万人了。面对士气和兵力都战优势的敌军，袁谭已经力不从心。
远在邺城的袁绍，也得知袁谭败退到即丘的消息，之后，袁尚的母亲刘氏日夜在袁绍跟前说袁谭的坏话。渐渐的，袁绍也开始对袁谭在青州的鲁莽行为有所担心。刘氏见机劝说袁绍，让逢纪前去监军，袁绍也觉得没什么不妥，就答应了。这逢纪乃是刘氏父亲的好友，自然也是袁尚一系的。
下邳大败之后一个月，逢纪带着袁绍的手谕来到了即丘。袁谭知道逢纪来了，很是厌恶，但是左右将领多半还是对逢纪这个袁绍的高级将领比较敬重。袁谭出去迎接，一脸的不情愿，因为这次逢纪是以监军的身份来的，以后但凡决策都要看逢纪的意思。
逢纪刚进城就立刻叫将领们到了议事厅中，一副十万火急的样子。会议上，逢纪拿出了袁绍的手谕读了一下，接着说：“这次来，主公交代给我的，就一件事：撤军。大家要是没什么事，准备一下就撤兵吧。我一会就要去刘备的军营，和刘备议和。”逢纪一向以果敢著称，如今又要只身去敌营，青州各将领对这个名望颇高的逢纪更加敬重。袁谭心下虽然不愿意撤军，但是还是不敢反对父亲的手谕，默不作声。
逢纪来到城外刘备的军营前面，看了看简陋的营地，哼了一声，大摇大摆的走了进去，随后被送到了刘备的帅帐。
刘备手下张飞看到逢纪如此造谣，顿时大怒，拔剑要砍了逢纪。逢纪看到张飞如此莽撞，不免心中担忧，但是还是一副泰然自若的样子，反而笑了起来。
刘备立即大喝一声：“翼德！不得无理！”张飞早就习惯了刘备的劝阻，但是还是忍不住要给来使一个下马威，于是哼了一声退到了一旁。
“逢大人，这次是为何前来呢？”刘备问逢纪。
“为了两家修好。”逢纪说道。
“现在形势对我有利，我为何要停战呢。”刘备一笑，对逢纪说。
“刘大人也是明白人，袁术也是虎狼之辈，袁术的势力早已渗入了徐州，若是战争持久下去，徐州怕是会易主啊。”
刘备盯着逢纪看了几眼，默不作声的思量起来。
逢纪整了一下衣冠，又接着说：“袁公乃是昔日的联军盟主，与刘大人共同对抗过董卓。而且袁公在河北大败公孙瓒，河北各地望风而降，势力与日俱增。还望刘大人看在袁公的面子，两家休兵。”
刘备一听，底气明显不住了，清了一下嗓子，说：“如此让袁谭回青州，怕是日后恢复了元气又要来侵犯徐州。”
这时，逢纪加重了语气，强硬的说道：“刘大人，徐州怕是就要没有粮草了吧。若是袁公为了救儿子亲自带兵前来，区区一个徐州能挡得住吗？”
“我也不拐弯抹角了。你们想打就打，想和就和。我如何在徐州立足，总得给徐州的官员们一个交代吧！”刘备看着行为如此放肆的逢纪，心中的惊讶早就变成了不满。
逢纪不紧不慢的说：“我们退出徐州边境，归还占领的城池。”
刘备拍案而起：“逢纪，你也太瞧不起人了。我刘备岂是你想打就打，不想打拍拍屁股就能走的！”这样傲慢的态度刘备终于也受不了了。
刘备也是久经沙场的军人，和关羽张飞两兄弟一起大大小小经历过数十场仗。别人都因为他是皇室宗亲给他三分面子，如今的逢纪竟然对自己如此的傲慢，多年养成的良好的修养在今天终于忍不住了。
这时候，张飞看到大哥发怒，立即上前一下就把瘦小的逢纪按在了地上。逢纪正要开口，却吃了一口的土，立即大怒，心中也是火冒三丈：想我逢纪在河北，谁不是对我毕恭毕敬，如今一个弱小的刘备也敢对我放肆。
这时候，刘备看到逢纪狼狈的样子，突然感觉是不是太过火了，正在考虑是不是扶他起来的时候。逢纪吐出了口中的土，立即破口大骂：“好你个刘备，一个妄称皇室，夺人州县的反贼。逢某不怕死，来吧。”逢纪说完之后，拼命的想站起来，可是被张飞按着，怎么也起不来，只能在地上挣扎，看上去极像一条蚯蚓。
刘备听完他的话，被戳到了痛处，眼睛一眯，语气反而随和起来：“逢纪，你正当以为，我刘备不敢杀你？”
逢纪想也不想，还在气头上，哼了一声，把头一抬，目光直接高出刘备的头好几米。这时候，张飞一脚踢在了逢纪的膝盖后面。还没等逢纪反应过来，就已经发现自己跪在刘备面前了，自己高傲的眼睛中又出现了刘备的脸。逢纪挣扎了一下，站不起来，这次老老实实的跪在地上了。
逢纪说：“士可杀不可辱，杀了我吧。”
刘备拔出了佩剑，一剑挥向逢纪，这时候逢纪并没有刚才的大义凛然，却用手去挡了一下。刘备本来想割了逢纪的喉咙，力道并不大，只砍进了逢纪手臂的骨头里。突然营帐里‘啊’的一声尖叫之后，逢纪倒在地上胡乱打滚。
刘备也惊呆也一下，被这样的情况搞的不知所措。关羽在一旁，实在是看不下去了，一刀插入了逢纪的心脏，看着逢纪蹬了几腿就没了生气。;