河北。袁谭剿灭了公孙瓒在平原附近的势力，紧接着袁绍的主力军与公孙瓒交战之后，彻底的把公孙瓒的势力赶出了冀州。就在休整了一年之后，194年刚开春，袁谭就率大军五万渡过黄河向刘备所在的青州发起了攻击。当时刘备也得知袁谭的大军渡过了黄河，等袁谭军到达北海城下的时候，赶到北海帮助刘备的地方军队和势力加起来也不到两万人。北海城高，袁谭大军包围了北海之后，分出小股部队直捣青州腹地。围城近一个月，刘备尝试过突围几次，但是都失败而归。青州的地方势力早就听闻袁家部队包围了北海，都纷纷去支援袁谭军。有的送来了不少的粮食，有的带了自己的部队来参加围城作战。两个月来下，围城的规模已经达到将近十万人了。
衮州的曹操得知自己的父亲曹嵩死在了徐州，大怒，发兵前往徐州，所过之地鸡犬不留。陶谦大为震惊，本来答应刘备的救兵也全都退回徐州境内。
刘备在城楼上看着城外一望无际的敌军，脸上已经没有以前那种从容和镇定。关羽和张飞也默默地站在刘备的左右。一会儿，张飞见刘备叫自己过来却一直没有说话，终于憋不住了：“大哥，不如让我出去，痛痛快快的杀上一回。”
刘备终于开口了，他说话之前轻轻的叹了一口气，轻的没人能察觉，说：“三弟，现在敌强我弱，这北海怕是不能守了。以前公孙瓒还强势的时候，陶谦或许还能出兵相救，但是现在公孙瓒已经兵败，陶谦虽然是盟友，但是却不肯发兵了。再加上最近曹操站在进攻徐州，哪怕是一小点兵力也抽不出来。”
张飞立即大怒：“陶谦这老头，就知道贪生怕死。”
关羽这时候想说什么，却又打住了，他知道刘备不会投降袁绍，他知道刘备不会放弃公孙瓒的，因为刘备重情重义。对于这个结义大哥的忠义，关羽是打心底里面佩服的，他现在默不作声，只要大哥说什么，那就做什么。
这时，一个士兵递上一封书信给刘备。刘备看过之后，忧郁的眼神有所缓和，对关张二人说：“你们去准备一下，今晚要突围，陶谦已经派船队在东海接应我们。”
关羽，张飞应诺：“是，大哥。”
一会儿，万余人的部队已经集结好了，临行之前刘备还特意嘱咐关羽张飞二人：“尽量避开战斗，保存自己的嫡系部队。”
夜幕降临之后，部队慢悠悠的出了城门，由于青州的士兵大多都被安置在了前面，行军的速度更加的慢。北海的东大营守备最薄弱，大将是苏由。由于袁谭没有想到刘备会从东面逃走，因为东边是平原一直走就到了海边，没有逃生的路。当袁谭得知刘备从东门突围的时候，还以为是刘备详攻，并没有派出援军。就在没多久之后，袁谭得到了刘备从东面突围而走的消息之后，感觉到异样，立即下令追击。
刘关张三人日夜奔袭，在七天之后终于到了东武城，但是青州兵早就散的差不多了，到达东武的时候，万余人的队伍只剩下三千多人。
刘备稍做休整，征用了不少当地的物质后，立即登船。船队是糜竺的，刘备见到糜竺之后，道出万分的谢意。此后刘备便常与糜竺来外，这时后话。
就在刘备从水路抵达徐州后的没几天，袁谭的使者就到了，要求陶谦割让鲁地，不然发兵攻打。陶谦正在为防御曹操而烦心，已经没有力量再去对抗袁绍，可是割地也不愿意，所以整日忧心忡忡。
之前，曹操被默认为衮州刺史，是因为刺史刘岱战死而且剿灭黄巾军也是颇有功劳。但是衮州的很多人还是对这样年轻的刺史有所不满，而且曹操还是宦官之后。衮州的陈留太守张邈在衮州颇有威望，官位一直比曹操大，突然之间曹操就开始对他发号施令，自然耿耿于怀。
这次攻打徐州，曹操心生怒气，粮草也是不足，于是沿路屠城。
这件事情引起了衮州集团内部诸多人的不满，于是张邈乘机举兵讨伐曹操，一时间衮州大部分地区都投靠了颇有声望的张邈。在陈宫的建议下，张邈也邀请了正在河内的吕布进驻濮阳，一同对抗曹操。
衮州内乱的消息立即就传到了徐州，这时候陶谦和刘备得知衮州内乱，立即相视大笑起来。
陶谦既然没有了曹操这个对手之后，自然就回绝了袁谭的要求。陶谦立即对刘备说：“玄德，我军要去北方防御袁谭的进攻，你作战经验丰富，又是汉室宗亲，就做主将如何？”
这时候，坐在一旁的臧霸一脸的怒色说：“刘备何德何能，如何做得大将！”
张飞立即大怒：“我大哥乃是汉室宗亲！你是哪里的无名小将，敢在张爷爷面前放肆！”
臧霸听闻大怒，拍案而起，臧霸手下孙观、伊礼立即拔剑而起。这时候关羽也拔剑而起。
整个会场顿时剑拔弩张，气氛十分紧张。
刘备立即愤怒的对关羽、张飞说道：“不得无礼！”
陶谦也说：“臧霸，你是要造反了吗？”
臧霸拍案而起，“哼”了一声，竟是擅自离开了会议，身后部将不少也跟着臧霸走了出去。
陶谦一大把年纪了，看到臧霸如此对自己无礼，顿时气得心跳加速，说不出话来。
刘备于是推却：“刘备初来驾到，实在不好意思当这个大将。”
陶谦说：“玄德不要推辞了，非你莫属。今天先散了。”陶谦说完之后，几个婢女就立即扶着陶谦进去了。
陶谦从刘备处得知袁谭有十万余部队，在青州的探子所汇报的数字也与刘备一致，对于袁谭还是忌惮非常。徐州总共八万兵力，陶谦集结在彭城的部队有近六万。当刘备带领着这支庞大的部队的时候，心中洋溢着无法压制的喜悦之情，心中感叹：我刘备有朝一日，必定要匡扶汉室。
袁谭虽然有十万余之众，但是攻下北海之后，下了不准扰民的命令之后，各个部队并没有得到什么好处，散去了不少的部队。北方公孙瓒拿下幽州之后，又开始蠢蠢欲动，于是袁绍从青州调走了两万余人的部队前往河北。
袁谭手中的七万部队，出各地剿灭残余势力的万余人，这次袁谭杀奔徐州的只有五万余人，其中两万人还是新归降的青州部队。
刘备和袁谭两军在东完相遇，袁谭并没有料想到刘备军行军速度如此快，只能匆匆应战。战斗一打起来，刘备军士气高昂，加上人数众多，很快就占了上风。
这时的关羽，正率领骑兵队正向中军突进，半路上撞到了赵云的部队。关羽看了一眼赵云，认出是上次那个高调单挑的武将，立即就起了杀意，于是青龙刀一挥，左右骑兵队便往赵云队杀去。
袁谭军右翼顶不住徐州军的攻势，赵云刚从那边退下来，士气低落，没想到半路被关羽截杀，兵士立即就散了大半。
才打了没多久，赵云发现身边就剩下三百来人，自己已经被包围了。
这时，关羽劝赵云投降：“阁下可是赵将军，我大哥自从上次与你相遇之后，很是看重你。可愿投我大哥。”
赵云并不答话，挥动了一下长枪，便要杀出重围。
关羽见赵云没有投降的意思，立即就下令进攻。赵云率领的残兵根本顶不住关羽军的攻击，四下逃窜。只是赵云勇猛，渐渐的杀出一条血路，周围敌兵也不敢靠近。
眼看赵云就要突围而出的时候，关羽出现了，挡在了赵云面前。两人一个照明，关羽奋力的一刀被赵云挡住。“当”的一声，这一刀竟然把赵云胯下战马给硬生生的停住了。
赵云感觉虎口发麻，心下低估：“没想到他竟然有如此大的力气”，手中的长枪却不做停留，枪峰一转直取关羽的咽喉。
关羽看到赵云反应如此迅速，颇感意外，大喝一声：好快的枪！边说边运起刀柄把赵云的长枪拨开了。
这时，一个兵卒从斜里杀出，挥刀砍向赵云，赵云急忙去格挡。关羽看准时机，全力一刀往赵云的身体挥去。正在关羽以为得手之际，却看那赵云迅速收枪一挡，还是被挡住了。
“咣”的一声，偃月刀竟然把长枪砍成两断，顺势击中了赵云胸口的护心镜。
赵云顿时被这股力量掀起，掉落马下。袁谭特意用好钢打造的铠甲在这个关键时刻救了赵云一命。
关羽正要上前结果赵云的时候，突然斜里飞来一箭，赶紧挥刀挡开。
关羽顺着箭矢往那边看去，原来典韦一马当先，已是杀入了包围圈。就几秒钟的时候，赵云已经回过神来，把断掉的枪头投向关羽。
关羽“哼”了一声，一刀挑开了枪头，拔马便往军阵中退走。
刘备乘胜追击，连胜袁谭好几场，打的袁谭军节节败退。袁谭撤退的时候，问计于郭嘉。郭嘉说：“主公，如今只能先退回阳城。再从各地调集援军，看看有没有什么机会。”袁谭只能率军退往阳城，刘备紧跟其后，挥军前往阳城。
袁谭入阳城没有多久，就有士卒来报：刘备军已经追到城外。袁谭登上城楼，远远望去，只有区区几千人。一旁的赵云请命：“主公，让我去击败敌军。搓搓他们的锐气。”袁谭应诺了，拨了八千人给了赵云。
赵云出城的时候，早有人大笑起来：“你不就是关羽那小子的手下败将吗？还敢出来献丑，哈哈哈。”
此人正是臧霸，他没有和大部队一起行军，一路追击斩获不少：“我叫臧霸，记好了。让你死个明白。”
几个回合下来，臧霸心中暗惊：这小子不但力气大而且速度快，难不成我认错人了。
臧霸强行又过了几招，终是没能跟上赵云的快枪，右肩上被刺了一个窟窿。臧霸大叫一声，钢枪掉在了地上，这下再也不顾面子了，立即向后逃跑。臧霸的部队本来士气高涨，这下子一下子就蒙住了，面对数量比自己多上不少的赵云队，很快就溃败了。
臧霸这次败了之后，心中各种羞愧，心中对刘备的恨更加，自己败了，打算也要让刘备吃个败仗。于是私自召集了几个将领，一起带兵回了徐州。刘备得知臧霸带队回了徐州，怒火大盛，推案而起，拔出了佩剑，看了一下左右发现很多人都面有难色，又收起了佩剑，说：“臧霸擅自行动，导致丧失了良好的战机。本来我优势兵力围住阳城。青州各地，新附袁绍，大有可图。现在兵力不足，我们只能退回徐州，再做打算。”;