随着鬼子合围趋势的成形，周二狗等人越发放松起来，因为武穆军各部、各种装备都到达发挥的最佳状态。
武穆军的防空部队随着防御范围越来越小而变得越来越密，所以上百架佛光飞雷发射架同时开火，鬼子高密度的飞行编队受损情况可想而知，20几架飞机栽入湖中，20余架飞机带伤撤退时坠毁。
趁着鬼子飞机攻势受阻，武穆军装甲大队的坦克、装甲车，反战车大队的高射炮、炮兵大队的105火炮及各步兵大队的山野炮、步兵炮、迫击炮、平射炮向太湖——滆湖——长荡湖——茅山一线的北路之敌发起全面反击，然后装甲大队、骑兵、骑兵大队、步兵大队随后掩杀，直至句容、丹阳、常州一线。
西线的鬼子第21师团一路势如破竹，很快击溃了当涂、高淳、郎溪一线的守备营，直逼西山西麓。
曾琪把教导大队安排在西面，待鬼子攻至近前，20多门迫击炮一个火力覆盖就击溃了鬼子的先头大队，然后指挥教导大队及所属民兵发起反冲击。
鬼子被迎头痛击，急忙后撤整顿阵型，准备再次发起攻击。不料，后面刘振江指挥苏皖游击大队及高淳、郎溪、溧水的守备营从四面八方围攻上来。虽然鬼子侧后围攻部队人数不多，但是大量的自动武器给鬼子造成极大压力，尤其是后方的辎重部队、炮兵部队、野战医院都损失惨重。鬼子师团长进退两难，支那人的核心根据地就在眼前，如果拿下目标则是大功一件，但是后面的包围部队令其如芒刺在背不胜其扰，而且还可能使整个儿部队陷入重围。
就在西线鬼子患得患失的时候，武穆军已经在北线发起反击并且一蹴而就，第21师团成了深入的孤军，于是接到了畑俊六的撤回原防区的命令。
此时，鬼子第21师团已经欲罢不能了。如果早些时候第21师团不顾外围骚扰一鼓作气攻入西山，可能还有一些胜算，可是由于鬼子师团长迟疑，部队减缓了移动速度，现在已经被四周的部队死死咬住，四面都陷入混战，尤其是前重后轻的兵力分配，是整个儿部队难以调头，无奈只好硬向西面原防地突围。
其实，鬼子后方的武穆军部队并不很强，只有3、4000人，虽然近战火力强大，但是重武器不多，所幸主要针对鬼子后勤部队下手，所以斩获颇丰，同时给鬼子部队调头带来不小的麻烦。
鬼子第21师团由强悍的进攻变成奋力突围，跌跌撞撞的冲出武穆军的包围圈，返回芜湖，但是辎重、装备损失惨重。
武穆军奋力抵抗，还是丢失了长江南岸的宝华山江防阵地及周边的丹阳、常州等地，根据地被压缩一大片，而且被鬼子打通了宁沪铁路，又伤亡了近2万人，损失了大量弹药装备，守备力量被极大的削弱，而周二狗等人此时却正在谋划夺回吴兴。
吴兴在这次保卫战中服从外围运动战的策略需要被放弃，现在战事告一段落，吴兴的主要作用凸显出来。吴兴距长兴、西山只有5、60里，位于太湖与天目山脉之间，是西山的东南门户，鬼子随时可以通过吴兴进攻西山根据地，而西山的大量工厂决不允许出现任何闪失，所以武穆军必须夺回吴兴，以绝后患。
此时，畑俊六在支那派遣军司令部内有些小得意：以隐蔽作战意图为借口，借用南调的部队削弱了武穆军这个心腹大患，还打通了宁沪铁路，虽然损失了2万多人和大量武器装备，但是把损失分解到各师团、旅团，各部队也还承受得起，而且大部分损失的都是即将调往南方军的部队，但是打通宁沪铁路的功绩可是实实在在的归自己所有，现在主要加速修复宁沪铁路，加强铁路、公路沿线守备即可！
军委会见武穆军作战失利，丢了长江航道的封锁线及鬼子后方的交通大动脉宁沪铁路，委员长勃然大怒，命令第三战区苏南警备司令部夺回原防地。
周二狗回复，武穆军连续作战人员、装备损失巨大，已无力夺回失地。
委员长及军委会大员们马上意识到介入武穆军防地，消除异己的机会来了，于是名正言顺的下令，由上官云相的第32集团军进入苏南夺回失地，第三战区苏南警备司令部予以协助。
周二狗等人明知道军委会借机干预苏南根据地，无奈军委会的命令名正言顺，至于命令背后的含义是没法摆上桌面的，而且周二狗目前正急于清理吴兴这个东南“门户”问题，于是只能允许上官云相的第32集团军通过广德、郎溪、高淳、溧水等地入驻茅山、句容、丹阳一线，而新四军方面也考虑统一战线问题而让出江南根据地，就这样上官云相不费一兵一卒就进驻苏南。
周二狗安排曾琪协助第32集团军安排行进路线、后勤交通等事项，同时严防上官云相再来个什么事变，然后又向青云负责全力夺回吴兴城。
吴子顺的吴兴守备大队现在打得发了性，以自己丢失的地盘必须自己夺回来捍卫吴兴守备大队荣誉为由，强烈要求担任主攻。
向青云同意了吴子顺由西面主攻，同时安排李海阳教导大队担任吴兴南面的打援任务，李光大水兵大队担任吴兴北面的奇袭，东面留给鬼子做退路，这次作战目的只要占领吴兴城，不必因全歼鬼子引起大规模的战事，武穆军也很难承受大规模作战了。
吴子顺抢到了主攻任务，兴致勃勃带着残余的900多人抵至吴兴城下。高密度的机枪扫射突破鬼子外围阵地，12发高爆流星飞雷将城墙炸开几个突破口，部队又以乱拳打死老师傅的气势冲进吴兴城。
鬼子毕竟是一个7000多人的旅团，还配备有炮兵，虽然被吴子顺一口气突入城内，可是人数上占着很大优势，面对吴子顺毫无章法的攻击还是可以手忙脚乱的反击。
鬼子旅团长被吴子顺打得狼狈不堪，虽然被清一色的机枪火力压制的抬不起头来，但是5000多人被1000多人打败，无论如何也无法向上面交代，只能硬着头皮死扛。
吴子顺部的进攻速度大大出乎向青云的意料，后面教导大队、水兵大队还在半路上。向青云只好命令水兵大队、教导大队加速到位，同时教导大队分兵一部驰援吴兴城内。
吴子顺攻入城内后部队体力已严重透支，追不上逃命的鬼子，只好在各路口架起机枪占领既有阵地，同时抓紧时间补充食物狂吃抗倭增力丸，并且获得短暂的休息。
20分钟后，吴子顺命令部队机枪上房，掩护其他步兵，一部分机枪副射手背着10几颗手榴弹沿房顶清理凭借院落房屋抵抗的鬼子。
鬼子抵挡不住，又毫无人性的把城内平民做肉盾阻止武穆军的进攻，战事一时陷入僵局。鬼子趁势组织反扑，吴子顺部开始变得被动起来。
就在紧要关头，教导大队的援兵到了。教导大队装备以轻便的奇光式冲锋枪为主，更加便于房顶作战，很快控制住了局面。
吴子顺得到援兵，指挥步兵一边对肉盾大喊“卧倒”“趴下”，一面寻机击毙鬼子，战线又开始艰难的向前推进。
鬼子穷凶极恶的把大批平民赶往各个路口重地，并且向人群射击，造成恐慌的人群向武穆军阵地狂奔，将武穆军阵地防线冲得支离破碎，鬼子趁势发起反击。
好在武穆军在房顶有火力点，街道上的部队也大部分躲进临街的民居，依托院墙、房顶还击，同时救助平民。
鬼子趁势以掷弹筒、手榴弹反击，给武穆军和平民造成极大杀伤。
吴子顺情急之下命令一部分投弹手、步枪兵（配奇光式冲锋枪）以单兵各自为战的形式向鬼子纵深渗透，袭扰鬼子后方部队。
武穆军渗透部队的单兵火力强，又是深入敌后，自是异常拼命，很快造成鬼子后方的混战，又是吴子顺又派出以作战小组、班为单位的部队继续向鬼子后方渗透，造成局面更加混乱。
武穆军虽然进城的人数少但是装备精良、火力强大，鬼子此时也是苦苦支撑，正在这时又接到城南阵地被武穆军突破，鬼子旅团长顿时感到欲哭无泪。接着又接到城北报告，支那军十几艘快艇向城北阵地以东发起进攻，要切断大部队的退路。鬼子旅团长见援兵不可能短时间内到达，混战中飞机也帮不上忙，只好发布撤退命令。
鬼子旅团长费尽九牛二虎之力才聚拢部队，从东门撤出吴兴城，向嘉兴撤退，又被武穆军穷追猛打一番，损失了不少人员装备才算保住了部队没被全歼。
周二狗见夺回了吴兴，心里踏实了许多，开始整饬部队，准备调整部队的部署。
参谋会上大家先是汇总情况：会猎支队被划归国军作战序列，失去了何来富、欧阳城、柯华、万子雄、柳毛儿、刘庆和、齐元凯、朱盾、武震、牛道嘉、梁茹香、路家兄弟等一批悍将，1万余人的精兵及大批重炮、坦克、装甲车、快艇、卡车、大车、战马、驮马等重装备，江南、江北多次会战损失了大批兵员，105以上重炮、75山野炮、步兵炮、迫击炮、平射炮、高射炮、坦克、装甲车大量损毁，骑兵也损失大半，勃朗宁轻机枪、奇光式冲锋枪、驳壳枪也有极大损耗，目前部队人员不足4万人（不含游击队），民兵22万余人，各种装备计有105以上火炮29门，75山野炮69门，步兵炮99门，各种口径迫击炮123门，37平射炮28门，20高射炮148门……
经过商议，决定调整武穆军作战策略并重新压缩调配人员装备：
一、固守现有根据地，失陷地区划为游击区；
二、加强兵工厂生产发展，充实武穆军装备并支援其他友军；
三、部队划为司令部及下辖的四支部队：
1、司令部：司令周二狗，总指挥赵大虎、参谋长向青云、副参谋长曾琪、王一郎：战略研究处处长曾琪，编制训练处处长李海阳；作战计划处处长王一郎；通讯联络处处长祖敬；气象预报处处长百艺道长；情报档案处处长师记伦；后勤保障处处长武正堂；财务稽查处处长卢玉喜；军备生产处处长舒金堂，副处长郑奇光、原忠五、李光大；军资经理处，处长佟海；卫生医疗处处长马青翰，副处长王紫微；文化宣传处处长武大郎，副处长王丹月；
2、直属总队总队长向青云，副总队长王一郎，下辖：广播指挥中心，主任戴衡；防空指挥中心及防空大队，主任王一郎，负责防空大队及周边81个民兵防空组，大队长王君山，防空大队配27门高射炮，54挺高射机枪，27架佛光飞雷发射架，负责西山地区重点防空；辎重支队，支队长武正堂，配81辆卡车、216辆大车，及17个仓库；工兵支队，支队长王老墩，分为土木、舟桥、基建3个大队；宪兵大队，大队长李海阳，负责军纪、内保、治安；武穆军校，校长周二狗，教务长曾琪，负责军官培训；教导大队，大队长李海阳，负责士官及初级军官培训；总医院兼救护大队，院长兼大队长马青翰，副院长王紫微，负责日常、战时医疗救护；西山守备营，营长王四通，负责西山根据地防务；总计12000余人。
3、守备总队总队长曾琪，下辖：太湖湖防支队，支队长吴玉文，辖太湖湖防大队、宜兴守备营、长兴守备营，负责西山东面一线守备；山南守备支队，支队长吴子顺，辖吴兴守备大队、广德守备营、郎溪守备营、高淳守备营，负责西山西、南面一线守备；山北守备支队，支队长金满楼，辖溧阳守备营、金坛守备营、溧水守备营、镇江守备大队、常州守备大队、宝华山守备大队、丹阳守备营，负责西山西、北面一线守备；总计25个营，18000余人，守备总队以守备营为战术作战单位，每营3个步兵连，装备以勃朗宁轻机枪、中正式步枪、南部式手枪、掷弹筒、瓷罐手雷为主的轻武器，1个机枪连，配9挺重机枪，1个炮兵连，配6门迫击炮，45发标枪飞雷，90发标枪飞雷，一个联勤连，负责侦察、警卫、通讯、运输、救护、设备、狙击、排布爆等任务，虽说是守备营，其实完全是野战部队的装备、训练。
4、机动总队总队长李金山，下辖：特战大队，大队长端木长烟，配备九六式轻机枪、奇光式冲锋枪、驳壳枪、掷弹筒、标枪飞雷等轻武器及其他特战装备，不配重武器，1000余人；水兵大队，大队长钟立民，分为1个基地营，负责码头、物资、装备维修，1个摩托快艇营，用于水面突击作战，3个连编制，配摩托快艇84艘，摩托快艇载员3－5人，每连28艘摩托快艇，分为1个指挥联勤班4艘，负责指挥、油料弹药补给、战时抢修、救护，8个战斗班，每班3艘，配重机枪、飞雷发射筒、短猎枪，1个炮艇营，负责快速运输兵员、物资，配30－－－－50吨快速炮艇27艘，每艘炮艇配高射炮炮1门、重机枪2挺，7支奇光式冲锋枪，乘员14人，总计1300余人；装甲大队，大队长韩金奎，配坦克19辆，装甲车15辆，卡车5辆，人员460人；骑兵大队，大队长许继光，4个连编制，1个联勤连，负责草料、弹药、救护、补给，配24辆大车，1个火力连，配3门迫击炮、3门高射炮，12挺重机枪，20辆卡车，2个冲锋连，配奇光式冲锋枪、长猎枪，配战马480匹，总计人员700余人；炮兵大队，大队长王焕凯，编制为1个联勤营，27辆卡车，1个重炮营27门105重炮，2个山野炮营各18门山炮、9门野炮，3个步兵炮营81门九二式步兵炮（不足由37平射炮代替），总计1800余人；联勤大队，大队长李虎，配3个运输连、另有野战医院、维修队，配卡车120辆，人员500余人；防空反战车大队，大队长段金石，编制为1个佛光飞雷营，配27架佛光飞雷，1个高射炮营27门20高射炮，1个高射机枪营54挺高射机枪，卡车120辆，总计人员1500余人；机动总队总计人员7800余人，除专用武器装备外，自卫武器全部为驳壳枪。
5、游击总队总队长柳承海，参谋长黎甲魁，下辖：联勤大队，大队长黎甲魁；江南游击支队，支队长魏文扬，副支队长刘振江；江北游击支队，支队长风九钟，副支队长赵大个儿；原各游击支队缩编为游击大队，各大队配75高射炮或37速射炮1门，迫击炮或九二式步兵炮3门，重机枪9挺，轻机枪27挺，掷弹筒27支，流星飞雷90支，标枪飞雷300支，奇光式冲锋枪100支，驳壳枪100支，三八式步枪1000支，瓷罐手雷10000颗，瓷罐地雷3000颗，其他装备、给养自筹或报批，总计人员8万余人。
经过重新调整，西山根据地守备重新稳固。为了保障供应方便，根据地武器以装备使用德制792弹药的中正式、勃朗宁轻机枪、二四式重机枪或马克沁重机枪为主，因为弹药可以通过自产或与国军交换保障供应；而游击区则以配发使用日制65弹药的奇光式冲锋枪、三八式步枪，及使用日制77弹药的九二式重机枪为主，因为日制弹药便于通过缴获保障供应；根据地又由王老墩安排，修筑了大量的坚固的工事、火力点、水闸；机动支队不再配置步兵，只以强火力给步兵提供支援，原机动支队步兵全部编入各守备营。
西山根据地刚刚稳固，周二狗又有了新的难题——国军第32集团军又开始添乱。