攻占佩拉城，终结东邻军事强国马其顿，在国内的支持率越来越高，希望在扩张中获得利益的罗马贵族们，开始呼吁老执政官费边让出位置，加上克丽奥佩特拉每日的纠缠，这让西庇阿的自信心越发的膨胀。
秦人的威胁，渐渐的被西庇阿忘在了脑后，一个从遥远东方来的外来者，终究不可能在地中海一带长久立足。
视线回到埃及。
汉尼拔在向李原提出结盟要求之后，也不耽误时间就立即动身赶回迦太基，对于他来说，重新夺回权力的时机已经到来。罗马人的监视，罗马人的重赋，让迦太基人感到了屈辱，得到普通民众欢迎的汉尼拔并不缺乏支持者。
北部非洲。
一大群由黑奴组成的迦太基起义队伍，从四面八方开始向迦太基城集中，这是一场在意料之中又在意料之外的民众觉醒运动。
而它的起源。
则是因为汉尼拔的亲信人等在各处有意散布罗马要再加赋税的消息，二次战败的羞辱、过去辉煌的光芒，还有大量财富的被掠夺，让迦太基人在沉默之后爆发了。
四月二十四日。
迦太基民众进军首都的队伍浩浩荡荡，一路之上，各个庄园群起响应，尤其是迦太基城中的手工业作坊中，大量的年轻手工艺人走上街头，他们呼喊着汉尼拔的名字，他们要迎接自己的英雄再次回归——。
罗马的监督官员惊惶失措。
费边信任的人，大多是那些老朽的经验丰富的官僚，他们在应对权谋时得心应手，但在对付民众暴乱这样的突发事件时，往往办法不多，也缺少挺身而出的勇气。
仅仅二天时间。
罗马人派来的执政官、监税官等被全部赶走，迦太基就又回到了自由的怀抱。当汉尼拔回到城中，再次站在神殿前面时，数万提尔人振臂欢呼。
“迦太基的子民们。还有曾与我并肩战斗、不离不弃的兄弟们，我汉尼拔巴卡又回来了。罗马人打不倒我们，因为，我们又有了可靠而强大的盟友——来自东方的大秦。”汉尼拔高举着右手，握紧了拳头大呼。
“大秦，大秦！”迦太基人重复的叫喊着，虽然他们中间的许多人，根本不知道大秦两个字是什么意思。
“你们知道吗大秦的军队已经征服了埃及。并且，在巴尔干半岛上，他们还让罗马的高卢军团狼狈而逃，我们迦太基人从今天起。再不是孤军苦战，再不会没有援兵，再也不用担心会遭到报复，因为，罗马朝不保夕。他们在大秦军的进攻下，已经自顾不暇了，所以，我们要行动起来，重新组建一支迦太基军队。你们，愿意加入吗”汉尼拔鼓动的言语就如同一场风暴，让冷却了许久的迦太基人心又热了起来。
民意。
祖国的强大。
才是获得安宁和财富的根本，迦太基人在回味过往中，叹息着时光不再，而今，复兴的机会就在眼前，他们怎能不，顶多是看好皇后的位置而己，现在国家将倾，这女人只怕是早有了勾搭罗马人的想法。
“陛下，大事不好了，海港，海港被迦太基的船队给封锁了，我们的船出不去了。”就在托勒密五世心急之际，又一个坏消息传了过来。
“你说什么迦太基人，他们哪来的船队，他们的舰队不是被罗马人给收走了吗”托勒密五世不信的质问道。
“陛下，不是战船，是商船，成百的商船，堵在了港口出口处，船上都是迦太基人”报信的托勒密将领结结巴巴道。
“迦太基，他们不想活了吗等罗马大军一到，他们这些不听话的杂种，就会一个个被扔到大海里喂鱼虾去。”托勒密五世惊怒交加。
腓力四世这个老朋友被西庇阿杀死的消息，已经传到埃及，兔死狐悲，安条克三世、腓力四世这两个结盟的兄弟都一一离去，这让托勒密五世有一种大难临头的预感，亚历山大大帝一手创建的庞大帝国真的要连最后一点骨血都不存在了吗
——。
港口被封锁的消息。
就连灾难一样，迅速的传遍了整个城市。
本来就焦躁不安的城中居民，情绪更加的不稳定，他们可以忍受被沉重的赋税压迫，可以毫无尊严和自由的活着，但却无法忍受一天天饿死。
由船只运来不多的给养，被城中庞大的民众数量一分，几乎所剩无几，再加上要预先留出的给予皇室的一部分、军队的一部分，剩下的普通百姓能够得到的真的不多，亚历山大港内，为了一口吃食而卖儿卖女的情形在街头随处可见。
五月上旬。
一场意料之中的民众暴乱突然而来。
将近三万饥饿的城市平民，自发的走上街头，开始了一场反饥饿反特权的民主觉醒运动，这场城市起义的初衷，只是民众们为了有一口饭吃不被饿死，而在随后，托勒密五世在盛怒之下，倏出昏招，命令出动军队对暴乱份子进行抓捕镇压。
九日，一场流血冲突发生，将近一千余手无寸铁的亚历山大平民被军队杀死，受伤的人更是不计其数，十日，忿怒不己的平民们组织起了更加浩大的足有近六万人的队伍，这一次，他们不再赤手空拳，手工作坊的坊主们开放了库房，工人们手里拿着平时工作的工具，平民们高举着家里唯一能够砸人的东西，叫喊着、奔走着，向托勒密五世的皇宫前进。
一路之上。
起义队伍象滚雪球一样，越滚越大，驻扎在军营的军队这一次没有象以往一样听从托勒密五世的命令，这倒不是将领不忠心，而是他也无法驾御一支已经军心涣散、逃兵越来越多的队伍。
到了十二日，亚历山大城被起义队伍所占领，托勒密五世躲进了城中坚固的金字塔中，关闭了塔门，试图负隅顽抗，这位暗弱的国王在国灭的最后关头，还在幻想他的美丽王后能够有一天带着援兵杀回来。
十三日，埃及平民起义队伍选出二名代表，到达秦军驻地谈判，在秦军与迦太基军队的双重压力下，这些本来就没有多少野心的埃及人只要求，保留亚历山大城中居民的自由民地位，同时，秦军一方有义务帮助他们，抵抗未来有可能的托勒密王国和他的同盟者的报复，对于托勒密王国根深蒂固的恐惧埃及人深有体会。
能够不费一兵一卒，降伏一座伟大的城市，李原自然非常高兴，这一次亚历山大港城市平民起义，也让他对西方的民主和自由理念有了进一步的认识。