就在丁靖和袁绍分刮争夺韩馥遗留的冀州之地时，河北还有一人，亦是在攻城掠地，此人便是平原令刘备。
当刘备得知公孙瓒在界桥大败北去之后，刘备却没有同田楷一般，依旧北上攻打袁军。刘备知晓没有公孙瓒牵制袁绍主力，就凭自己和田楷这点实力，根本撼不动袁绍这棵大树。
因此，刘备果断的撤军退回平原，等待公孙瓒再起南下之时，再起兵配合夹攻袁绍。
刘备劝过田楷一起撤退，然而田楷对公孙瓒实在太忠心，闻听主公被打败，狼狈北去，田楷根本抑制不了心中的愤怒，全然不听刘备劝阻，领军北上攻袁，故而损兵折将，身死清河城内。
田楷身死，其帐下残军败将尽皆惶恐，皆不敢再停留在冀州，纷纷折返青州，回返家乡。
由冀州回青州，必过平原境内，刘备见田楷残兵败将接连南下，亦是由之得晓了田楷的死讯，心中深感悲切，只叹田楷不听自己劝阻，故获取如此下场。
不过在悲叹田楷不幸之时，刘备亦是看到了一丝希望，他立即在平原高举大旗，招揽南下的田楷败军残将，不知不觉间竟然收拢了五千余兵马。
加上刘备原有的兵马，收拢田楷残军之后，刘备的兵力竟然达到了八千，瞬间成为了一处举足轻重的军事力量。
小小的平原根本养不起八千士卒，而刘备手中有兵马八千，底气、欲望更是突然膨胀，立即谋划起了扩增之路。
此时河北之地，幽燕有公孙瓒，渤海有袁绍，并州有丁靖，三人皆经营数年、盘踞许久，刘备不敢窥觑他们。
而听闻丁靖的并州军和袁绍的渤海军，为了争夺魏郡邺城，而大打出手之时，刘备知道自己的机会来了。
他必须趁着此二人无暇顾及自己，快点出兵打下一片地盘，待稳稳占据住后，即便二人想要动他，也必须掂量掂量。
先，河北冀幽并从不在刘备的谋划之中，他将目光放到了青州地界上，若能拿下青州，则天下的割据诸侯当属他一分，争霸河北也有基业为础。
刘备深刻知道，唯有地盘、兵力、猛将、谋臣等多方条件全在于身，他才有可能重振汉室、匡扶社稷，否则他虽是汉室宗亲，这天下又怎会号令听他呢？
如今他手中人马八千，兵力已备，又有关羽、张飞辅助，猛将齐身，再加上刘备自己就颇有谋略，身兼谋臣。
当此，他只差一处地盘了，若能侵占一处良城大郡，则刘备远志可期。
而青州无疑就是一块极佳的地盘，青州乃先秦齐国腹地，开程度极高，人口资源城市尽皆富庶，有称霸之基。
此外，青州并无一个统一且强势的势力存在，有孔融、泰山贼、黄巾军等多方势力倾轧，如此刘备进军青州，可操作性极多，压力较小。
而且现在刘备收拢了田楷的残军，这田楷又是青州牧，虽实际上只统领了青州临淄、乐安二郡，然而刘备已经可以借此为进军青州的缘由，不怕名不正言不顺了。
想到此处，刘备更是激动不已，差点热泪盈眶了。
于是刘备只在平原城留下五百士卒守城，带着数千兵马，星夜进军青州，有田楷士卒引路为间，刘备几乎兵不血刃的拿下了乐平和临淄全境。
只有即墨城守田虎暂时抵抗了一下，这田虎是田楷侄子，颇有武力，一开始他见刘备之军攻来，不明底细，立即严守固防。
刘备让使者进入即墨城中，拜见田虎，将田楷覆没之经过告诉给了田虎。田虎听完使者话语，一开始全然不信，甚至以为此乃刘备诈计，是想要赚取自己城池的假说之举。
刘备无奈，又不愿引兵攻打即墨田虎，如此必让投靠自己的田楷残军心有芥蒂，对他于后的统领有隙。
就在刘备无奈之时，有田楷残军将领自告奋勇，主动请愿只身入即墨城中，言说田虎。
刘备见这将领乃田楷昔日帐前牙将，且与田虎熟悉亲善，立即同意其进即墨城说服田虎。
田虎见到这牙将之后，这才相信其父田楷已经身亡的事实，而田虎整个人也如同抽丝一般，神志动荡，不知如何是好。
待田虎缓过来之后，他自知自己威望、能力皆是不足，无法接替其父田楷的位子，如今刘备引军到来，显然是对青州志在必得，田虎怎敢再与之作对。
于是，田虎立刻引人大开城门，卸甲奉印投降刘备，声泪俱下对刘备求道：“玄德公仁武，还请接纳青州，为我父报仇！”
见田虎如此悲怆的样子，在场诸人尽皆被其感动，皆言田虎有孝养、能让贤、知大义，对田虎夸赞有加。
就连关羽、张飞二人亦被田虎之言行感动，觉得田虎是个不错的后生。
唯有刘备脸上动然，心中却是警惕，觉得田虎表过其心，必有心机，对田虎也生了一点疑虑。
不过这一切只是刘备自己的猜测而已，且如今势局不稳，刘备不敢妄动排挤，亦是笑脸相迎，直呼田虎贤侄，赏赐田虎财帛无数，依旧任命田虎继续作为即墨太守，提防南面的北海国。
自此，刘备尽收田楷昔日所领城地，势力插足青州腹地，占据三郡十一城，兵马过万，一时间势力大盛。
然而刘备知道，自己这点地盘和兵力，在这群雄割据的天下间，依旧还是不足，他必须继续展开攻伐，唯有获得更多的人地，他才能够做到不再担心他人兼并吞没自己。
此时，刘备的进攻方向有三个，一个是北上冀州，然而这一条路第一时间被刘备推翻，冀州如今袁丁二虎夺食，刘备还没实力和这二人争锋对抗。
第二就是向西进兵济南郡，可是济南郡现在在泰山贼臧霸的统辖之下，这臧霸有鲍信支持，得兖州曹操招揽，刘备亦是不敢去招惹。
第三便是向南方的北海郡进兵，可这北海太守孔融乃海内名士，在青州地界口誉极佳，被青州民众爱戴尊敬，若刘备无端而攻他，必被青州民众指责，对刘备统治青州十分不利。
就在刘备一筹莫展之时，关羽建议道：“大哥，何不去取东莱？”
东莱在乐平东边，地盘还算挺大，但是却人烟耕地极少。只怪东莱临近东海，盐田风害无数，田不可良耕，民不可充扩。
也因此，东莱虽然立地为郡，但是人口和财政的收入，却不如临淄的一个中等县城。由此，刘备一开始也没想过先攻打占领东莱，因为刘备觉得，只要占据青州其他诸军，则东莱自会主动来服。
刘备知道关羽的性格，非灼见不会言语，既然关羽主动言出，则必有独特见解。
刘备闻言后，连忙来了兴趣，问道：“云长，何故让我去取东莱？难道你不知这东莱贫瘠更盛昔日平原么？”