两日后，汉军均已渡过泗水。侦骑回报说：贼军向西退军二十余里，占据空山、寨山列阵，军容极盛，连营二十里不绝。齐汉军辎重都用驽马和驴车负重，大车以铁索环接，军马圈于其中；而步兵数量众多,营垒森严整齐，军士还有不少操关西口音的汉人与匈奴人，看来白波军是尽数来了。
当夜，刘备与幕僚密议行止。徐庶、法正、荀攸、郭凯、射坚等霸府佐臣尽至，他们都言语说：如今贼军据山列阵，以逸待劳，我军若是就此挑战,恐怕不会有好结果，于是建议刘备先移师至空山北部三十里的小红山、胡山一带，与贼军南北对峙，徐徐图之。
计策没什么大错，但刘备不满意，他对众人说：“诸君还记得我此前所言吗？”
“明公是说想要调敌决战？”最先反应过来的是荀攸，他摇首说：“明公若是有什么冒险的想法，还请多顾念士卒性命，我军已深入敌境，稍有不慎，便可能导致败局，还望明公思之慎之。”
刘备笑了起来，他指着身后的泗水与远方的山麓，缓缓说道：“公达，此处对你来说是敌境，对我来说却不是。我在东平驻军来回平叛，少说也有四年，徐州的山水我都了然在心,我并非是凭空行险。”
“明公打算如何做？”
接下来刘备的话令众人大惊失色：“我打算背水列阵，以我本阵为饵,诱使贼军来攻。”
众人都想，自古以来，背水列阵都是极其不利之举。若是敌军以步阵挤压，驱赶我军中部分士卒入水，那么全军便会被切割为数块，难以反击，故而能够背水作战且取胜的，无不是能史书留名的名宿。
而以本阵为诱饵，更是不智中的不智。主将乃一军胆魄所在，将死则军乱。故而一旦交战，敌军定会倾力来攻，以诸部轮番攻击一部，即使本部如何善战，也往往难以抵御，落得一个主将或死或擒，全军溃散的结局。
刘备解释说：“我军兵精且将勇，粮秣又远较敌军为多,若不稍处于劣势,贼军是不会决心会战的。待贼军前来会战,以精锐全力攻我之际，可在两翼忽发奇兵，灭其精锐，精锐一丧，贼军必然丧胆溃败。”
但此番话语并不能劝服众人，法正也劝言说：“明公，世上既有万全之法，可何必舍其上而求其下呢？现下贼军南北交困，只要我军稳步向东，徐徐而动，二州早晚可得。”
刘备沉默不语，一时间军帐的气氛略为紧张，毕竟刘备眼神中含有坚持，显出他的本意：他仍想背水列阵。
众人最后望向徐庶，他既是霸府中的长史，也是陈冲的弟子。故而他的意见至关重要，若是他劝说刘备，刘备必然不好违背。孰料徐庶竟支持说：“天下汹汹，已有数载，若不能早平蛾贼，南北未必归心。明公此策，虽然弄险，但也有六分胜算，我等再谋划周全，可至七分。”
有徐庶支持，刘备大喜，笑说道：“七分足够了。”
“只是倒也不必一定要会战列阵。”徐庶说：“明公可沿水造营垒，等贼军来攻时，有营垒为据，战阵不易被冲垮，自然也就不用担忧被仓促攻破了。”
刘备闻言又有所迟疑，他问：“可这样一来，贼军还会前来会战吗？”
“明公怎么忘了？您已发信给左将军与镇南将军，让他们南下截断贼军归路啊！”
“只是消息而已，传信至孟德处，再等他们率军南下，说不得要一月之久。等他们还未到半路上，说不得对面也就放弃此地，坐守城中了。”
徐庶笑道：“但蛾贼不知啊。”
刘备“啊”了一声，随后又听徐庶道：“明公岂不闻虚张声势，无中生有？我军可派一支骑军，打着曹使君的名号，趁夜去奇袭东海兰陵，如今贼军主力都在此处，兰陵必然空虚。若攻下最好，我军便提前断去敌方归路。即使攻不下，贼军看到旗号，也会以为曹使君已至，定然惊慌失措，只能选择是撤军还是会战。”
“只是贼军如此撤军，必然仓促，明公率骑士大举追击，必多有斩获。若是贼军前来会战，也就是中了我军的陷阱。我军便立于不败之地了。”
听徐庶说完，在场众人无不叹服，刘备也不禁赞叹道：“元直真是我的智囊、策经啊！”
于是就按徐庶所言布置，令各部沿河建造营垒。待二十六日，营垒稍成，刘备便令张飞率三千骑士夜袭兰陵。
当天黄昏，张飞刚刚出发，突然一场秋冬之雨降临齐鲁大地。遥望泗水汲水，在一片黯淡中，寒烟冷雾罩若纱幕。原本呜呼不已的离雁与鸥鹭，突然之间都消失无踪了，只剩下水边无边无涯的灰黄色芦蒿，在细雨中簌簌摇动。
齐汉军的营垒中，潮气逼人。虽说都带了过冬的寒衣，但是这浸入骨髓的寒气却是挡不住的，许多军士被冻得无法入睡。第二天，雨仍然在下，加之饮食不足，不少将士都病倒了。管亥得闻汉军在泗水沿河不断造营，再也忍耐不住，便召集诸将议事。
会议时，大单于独孤去卑、大司马府长史陶丘秀都抱病不来。听见雨滴打在营帐上面，使人难免有些心绪不宁。
只有大司马府军师祭酒滕耽并无愁容，他建议说：“此等天气，受困扰者不止我等。敌军沿水造营，显然是在运输粮秣以备后续，我等应趁敌军营垒不固，在此雨夜率军袭营，伪朝不为之备，必可一鼓而下。”
管亥闻听，颇以为然。但诸将却多有犹豫，尤其是韩暹杨奉这两位白波主帅反对，他们说深夜鏖战，胜负难测，敌军毕竟有营垒，也不是轻易能下的。众意难决，管亥也不免踌躇起来。于是一日时光又过去了。
第三天天亮后，雨就停了，天空虽然没有放晴，仍晦涩有云层遮盖，但雨既已住，潮气也就渐渐减弱，大地也随之有了些生气。
申时，中军传令，校尉军士各聚本营待令，营中不许擅自走动放马，所有军械器仗铠甲马匹，都查点备用。军士们听闻后暗地议论，此前中军一直没有备战打算，怎么忽然下了决心？而且传令的使者语气颇为严肃，看样子是准备毕其功于一役了，莫非是出了什么变故？
有知道些隐情的人说，东边听说有汉军的前锋出没，离兰陵已不远了。各部将士得知后，无不如临大敌，心中紧张，他们都说：若是如此，确实不得不战了。这一日军中破天荒地吃了三餐，而且有肉，但这更证实了他们的猜想，大多数人都无法入眠。
实际上，兰陵确实已被张飞攻下了。只是为了防止军心大乱，管亥才只说是有汉军出没。夜半，管亥再召集诸将商议。众将都知道已是不得不战的绝境，也不再持异议，营内肃然无声。至此，管亥反而又犹豫起来，他请一名早年入教的老符祝出来，对他说：“我等将举国一战，希望神明与黄天为我们指明结局吧！无论成败，我们都甘之如饴。”
老符祝尊令，就叫人取来筮筹和易书，对天行礼，拜毕后按筹签占卜爻卦。依次得：阴、阴、阴、阳、阴阳，即初六、六二、六三、九四、六五、上九，共六爻。符祝说：“此乃是坤下离上，火在地之上，为晋卦。”说完查易书寻找爻辞，待读罢，不禁喜形于色，清清嗓子大声说：“这是吉卦也！晋者，上进飞升之意。爻辞说‘晋。进也，明出地上，顺而丽乎大明！’”
他见众人不解，又解释说：“坤为地，离为祸，坤下离上者，太阳自地下升起，越出大地飞升天上，鼓励进取之意。六五为变爻，爻辞说‘悔亡，失得勿恤，往吉，无不利！’，就是说，无得失后悔，前进必吉，无往而不利！”
说到此处，管亥挥手打断他道：“就是前进必胜，不要顾虑，以免错失良机的意思吧？”符祝连连点头称是。管亥大喜，对诸将说：“看来天意仍在我等，那还等什么呢？”就挑选诸军中精锐骑兵约两万人，马四万匹，为前驱先登泗水汉营，余下步骑大众随后响应。
待随行众将及幕僚都毕齐了。管亥缓颊出帐，发现天色已经有一些朦朦胧胧地发白，他不觉顿足叹息说：“这时候再走，到了营边，不就已天亮了么？太迟了。只好下令暂时解严休息。”
这样又过了一天，第二天的申时，传令全军饮食休息。亥时刚过，昨日就挑选好的前驱骑兵已经开始整队了。管亥着漆成黑色的明光铁甲出营，他身边除了亲信校尉数十骑之外，还带了十几匹健力的驮马，让苍头牵着。这些马上捆扎了厚重的包裹，里面有金银、绢帛等物件，是他从临淄带出来的，准备临阵赏赐将士用。
深夜浓云下的天空无星无月，四野一片漆黑，空气寒冷清冽。在没有光亮的夜幕里，刘备的腾云飞虎旗迎风招展，在无人得见的风中张牙舞爪。
泗水之战就此拉开帷幕。