趁着吕布瞎折腾，袁术忙称帝，曹操迎天子、立朝堂，刘备躲在小沛偷偷发育。可是天不遂人愿，还没等刘备羽翼丰满呢，让吕布给察觉了。
吕布在徐州折腾了这么久，突然一回头，发现刘备竟然偷偷地聚拢了一万多士卒，吕布心里有些不淡定了。毕竟这徐州是从人家刘备手里偷来的，吕布担心刘备哪天也来个偷袭，把自己赶出去。于是，亲自率军前往小沛攻打刘备。
听说吕布数万大军浩浩荡荡奔小沛而来，刘备只能仓促应战，赶紧组织民夫帮忙守城。等吕布大军一到，张飞便申请出战：“备哥，现在趁吕布刚到，扎营未稳，我带兵去冲杀一阵。”
刘备安抚道：“吕布虽说有勇无谋，但对战场上时机把握还是很准的。你没看那边，应该是高顺的陷阵营，一直警惕着，乙方我们冲杀。留些力气，紧守城池。”
刘备说完，便差人去请吕布阵前答话。
吕布率领几十名勇士来到城门前一箭之地，抬头看看城上的刘备。还没等开口，就听刘备开始套近乎了。
刘备上来先客套起来：“听闻奉先兄前些日子被封为左将军，又破了伪帝袁术，为朝廷立下大功，这是可喜可贺呀。我正准备过几日去为奉先兄送上贺礼呢，兄长您就来了。”
俗话说，抬手不打笑脸人，刘备这么客套，吕布也不能张口就骂呀，于是应付道：“我为朝廷大将，自当为朝廷分忧。”
刘备继续试探道：“你我二人共同为朝廷守卫东边土地，亲如兄弟，不知将军今日驾临小沛，有何见教呀？”
“有人揭发你有谋反之心，朝廷特意下旨，令我诛杀逆贼。我知道肯定是有人冤枉贤弟了，所以，还请贤弟打开城门，跟我一起前往许都御前，请陛下明鉴。”古代讲究师出有名，吕布既然是朝廷的左将军，自然打起了朝廷的旗号。
看到吕布这么拙劣的演技，刘备真想下去教教他。不过刘备还是抱有一丝幻想，希望能说动吕布退兵：“奉先吾兄，切莫听信小人谗言呐，我一直在小沛老老实实，哪儿有反叛之心呐？正值国家多事之秋，我们应当携手戮力王室，切不可自相残杀呀。”
吕布也不耐烦了，懒得啰嗦：“废话少说，要么投降，跟我一起去许都，要么等我踏破城池，鸡犬不留！”说完，头也不回，直接走了。
把张飞气得哇哇大叫，要不是刘备拦着，真想跟他干上一架。
第二日，天刚拂晓，吕布就开始命人攻城，瞬间城上箭如雨下。吕布督促士卒扛起盾牌冲锋，架起云梯，推出冲车，没有任何铺垫，直接就是狂风暴雨般的打击。
刘备紧守城池，组织反击。命人不断将城头上熬制的金汁、铅汁泼小城墙。同时，将滚有顺着云梯倒下去，正在攀爬的士卒被烫得哇哇大叫，掉在地上不断翻滚。紧接着，一个火把丢下去，连云梯带人，都在烈火中化为灰烬。
经过几天的鏖战，小沛摇摇欲坠，毕竟都是新招募的士兵，也没有经营多久。尽管刘备、关、张刘赵云等人英勇善战，但还是满身疲惫。眼看城池要陷落了，关羽拉着刘备下了城头，对张飞、赵云命令道：“保护将军速速突围，我来断后。”
时间紧迫，张飞、赵云也顾不上多言，护着刘备就往城外冲去。张飞打头，一往无前地冲锋，赵云时刻不离刘备左右，关羽边退边战，长矛飞舞，无人敢追。
刘备等人刚突围，城中立即就投降了。吕布麾下士卒本就纪律差，看城中投降，大家都急着进城抢掠财物，反倒是没人去追杀了。
众人一路跑了一二十里，才敢停下来喘口气。张飞便开口问道：“咱们离了小沛，该往哪儿去呢？这次走得匆忙，不知宪和、公佑等人能不能护着夫人顺利逃出来？”
一提到夫人，刘备心里也是苦，估计又让吕布俘虏了，难道我刘玄德就是没有老婆的命吗？无奈归无奈，扬鞭向西一指：“去许都，向曹孟德借兵，有机会再讨吕布，迎回家眷。”
小沛城中，简雍、孙乾等人护着刘备家眷偷偷摸摸想混出城去，不过，很快被人认出，直接送到了高顺那里。高顺一听说是刘备的妻子，立即派兵保护，不许任何人骚扰。然后送到吕布那边，对吕布说道：“现抓到玄德公的家眷，我们可以先软禁起来，以礼相待，日后可以作为对付刘备的棋子。”吕布觉得有道理，便将刘备的家眷都软禁起来，日常饮食照常供应。
许昌朝廷刚创立起来没多久，曹操每天忙得是脚不沾地，一边要对付周边的各个诸侯，一边还要对付朝中这些老狐狸，心里也是累呀。周边诸侯就不说了，袁绍、吕布、袁术等，没一个省心的。关键是朝中这些元老大臣，跟着天子来到许昌，刚吃饱饭就想要揽权。曹操心想，这是我的地盘，我打下，你们来了就想吃现成，怎么可能。这些元老大臣不省心，曹操也不心慈手软，直接祭出了屠刀。
正在曹操在许都忙得不可开交的时候，突然听说刘备来投靠自己，曹操略一寻思，说道：“这是吕布发威了呀。”于是，命人好好准备，曹操亲自款待刘备。
刘备在席间对曹操说：“吕布狼子野心，但是有勇无谋，曹公要早日做打算。前些日子，吕布差点儿就把女儿嫁到淮南去了，日后不难保证他是否再和伪帝袁术沆瀣一气。备虽不才，愿为曹公做先驱，请曹公赐我兵马讨伐吕布。”
曹操对吕布是恨之入骨，但是，一直没腾出手来收拾他，现在刘备愿意他自己讨伐，曹操欣然同意。于是正式封刘备为豫州牧，拨给刘备三千兵马及大批粮草，令刘备原图收拢散卒，前往小沛对付吕布。
刘备率军一路东行，收拢散兵游勇、饥民游侠等数千人，声威大振，兵临小沛。吕布也没料到刘备能回来，更没料到会这么快杀回来。所以，当吕布破了小沛后，留下数百兵卒便回徐州了。现在刘备又杀回来，这些士卒大部分都是小沛人，一看是仁慈的刘备回来了，再想想前段时间吕布再小沛的祸害，立即开城投降，迎刘备入城了。