吕布去投奔张杨的路上，经过陈留，遇到了张邈张孟卓，二人语言投机，把手言欢，最后指天为誓，要做好兄弟。这本来也没啥，可是偏偏让袁绍听说了，袁绍就不开心了，好你个张孟卓，我要杀吕布，你却跟他拉拉扯扯，分明是不把我袁本初放在眼里！
当时袁绍实力强大，连曹操也要看袁绍脸色行事，张邈就担心曹操会不会迫于袁绍的压力来攻打自己，心里惶惶不可终日。终于，在陈宫的蛊惑下，反叛曹操，迎接吕布做兖州牧。
张邈本来跟袁绍、曹操都是好朋友，董卓祸乱京师的时候，张邈和曹操最先举义兵。袁绍做了盟主后，骄傲得像个大公鸡，张邈作为好朋友就义正词严地批评了他。这袁绍也是，好朋友批评你几句怎么啦，他竟然指示曹操去杀张邈，曹操不干，也批评了袁绍：“孟卓是在家兄弟，犯了啥错不能原谅呀，再说现在天下大乱，怎能把刀指向自己人？”曹操攻打陶谦的时候，跟家人说：“我要是回不来了，你们就去依附孟卓。”你看这多亲的兄弟，张邈也是疑心太重，竟然担心曹操来杀自己。
兴平元年，曹操为父报仇征讨陶谦，使部将陈宫率兵留守东郡。这陈宫本是东郡人，当初兖州刺史刘岱被黄巾所杀，是陈宫左右奔走，说服当时的兖州别驾、治中从事等人，迎曹操入主兖州。所以，曹操对陈宫也是非常信任，自己率军出征，将后院完全交给陈宫。
但是，当曹操在徐州打得正火热的时候，他最信任的陈宫竟然背叛了他，与张邈的弟弟张超、从事中郎许汜、王楷等人一起叛变，派张邈迎接吕布来做兖州牧。陈宫作为本地人，既然能说服兖州人认曹操做老大，自然也有能力说服大家认吕布做老大。
张邈一开始虽然担心曹操杀自己，但是也没想着反叛曹操，陈宫就来给张邈分析了：“现在天下大乱，群雄并起，你张孟卓作为太守，有千里之地，也算是一方诸侯。尤其是你所在的陈留，乃是地理位置优越，你挥剑四顾，也是人中豪杰。可是现在呢，反而被曹操压制，你们当初可是平起平坐的呀，现在不嫌丢脸吗？”
陈宫看张邈还没下定决心，咽口吐沫继续苦口婆心地劝导：“现在曹操率军东征，与陶谦打得难分难解，段时间无法回来，兖州内部空虚，正是我等起事的大好时机。吕布雄壮，骁勇善战，我们暂时迎接吕布来做州牧，在前面挡箭，我们在后面实际掌管兖州，观望天下形式。等到时机成熟，我们自然也是纵横天下的英雄呀。”
张邈终于下定决心，反叛曹操，迎接吕布，然后坐观天下大势，等待时机。
陈宫本来很得曹操信任，委以重任，为啥非得一定要反叛曹操呢？这事还得从一个人说起——边让。边让，陈留人，年轻时便声名在外，和孔融齐名。后来被任命为九江太守，可他自己认为自己不是做太守了料子，天下大乱后，便于初平二年辞官归乡了。曹操入主兖州后，边让仗着自己的才气，不把曹操放在眼里，多次轻视和贬低曹操，让曹操很是恼火，但碍于边让的名声，又拿他没办法。这时，有个边让的同乡向曹操诬陷他，曹操则让郡中官员将边让就地诛杀，同时还杀了孩子老婆。
边让本来是当时名士，却被曹操杀了，兖州士大夫都很恐惧，开始对曹操不满：你曹阿瞒不过是个外来户，要不是我们兖州士大夫同意，你能做这个兖州牧？现在位置还没坐稳，就开始卸磨杀驴，杀了兖州名士。我们既然能让你坐上兖州牧的位置，当然也能把你赶下来。
陈宫也是个性格耿直、刚烈的人，平时也没少抵触曹操，所以，看到边让被杀，不免有兔死狐悲之感。担心哪一天曹操一个不高兴，抓住自己的小辫子给自己算后帐。于是，在曹操东征报仇的时候，振臂一呼，整个兖州各个郡县纷纷响应。当时曹操大部分军队都在徐州战场，只有少数兵马留守兖州，而将领、官吏大多是兖州人，跟张邈、陈宫联通一起反叛，只有鄄城、东阿、范县还在坚守。
陈宫等人迎接吕布入兖州，以陈宫手下兵马为班底，迅速占据郡县。张邈派刘翊来告诉荀彧：“吕将军是来帮助曹使君攻打陶谦报仇的，大家不要惊慌，速速打开城门，调拨军粮。”大家都还在疑惑，不知道发生了什么，荀彧已经猜到张邈在造反了，赶紧陈兵防守，并将夏侯惇从濮阳召集过来。夏侯惇来了之后，趁夜间接连诛杀数十名叛乱者，鄄城才算稳定下来。濮阳这边，夏侯惇前脚刚走，吕布后脚就占据了城池，自称兖州牧。
陈宫遣人去夏侯惇处假装投降，却把夏侯惇给绑架了，要求给出金银珠宝才能放人，军中震动。夏侯惇的部将韩浩率军来到夏侯惇营门，要求众军待在自己的营房中，不许乱动，营中才安定下来。
韩浩来到夏侯惇营帐前，怒斥绑匪：“你们这些凶徒，竟敢劫持将军，还想活着离开吗？我受命讨贼，岂会因为一个将军的生死而放了你等？”然后哭着对夏侯惇说：“国法如此，不是我不顾念将军的性命。”说完，命麾下猛攻绑匪。韩浩竟然不顾人质的生死，尤其是自己的长官，把这些绑匪吓坏了，赶紧跪下叩头。韩浩哪里管他们如何求饶，全部杀死。
幸好夏侯惇没事，韩浩也好交差一些。曹操听说后表扬韩浩：“你的做法可作为以后的法令。”于是规定，从今以后，凡是发生劫持人质事件，只管进攻，不用顾虑人质的安全。从此以后，再也没有发生过劫持人质的事件。
荀彧、夏侯惇等人费尽了力气才保住鄄城不失，使城中稳定下来。鄄城是保住了，却又丢了濮阳。现在守住三座城池已经是力有不逮了，也没有能力再去征讨吕布。没办法，只能派快马前往徐州，通知曹老板，家里水晶被偷了，赶紧回城保水晶。
不过信使是派出去了，荀彧等人却并不乐观，毕竟曹操是打仗去了，而不是郊游，想回来就回来。战场上情况瞬息万变，哪儿是想脱身就能脱身的。万一陶谦请来了袁军，死死缠住，能不能打得过都难说，更别说轻易退军。就算能打得过，一旦退军途中，陶谦紧紧跟随，曹操还得防备偷袭，等回来都不知道是猴年马月了。如果陶谦得知了吕布偷袭兖州，二人沆瀣一气，前后夹攻，那么曹老板将死无葬身之地。就算陶谦、吕布没脑子，看不到这一点儿，一旦士卒听说老家被吕布占领，谁知道会不会一哄而散。到那时候曹老板就剩个光杆司令，还拿什么收复失地。
可是，干着急也没用，只能一边等曹操回军，一边争取保住三城不失。