夏桀灭有缗之后，统治阶级内部的矛盾更加激化。为了观察夏王朝的情况，伊尹向汤出谋，由他亲自去夏王都住一段时间，观夏的动静。汤就准备了方物、贡品，派伊尹为使臣去夏王都朝贡。伊尹带着随从、驾着马车、驮着方物、贡品来到夏王都。但是夏桀不在王都理朝，而是在河南的离宫—倾官寻欢作乐。伊尹只得又往倾宫来朝见夏桀。夏桀见了伊尹后，只问了问商侯为什么要灭掉葛国，伊尹回答说：“葛伯不举行祭祀，商侯送给他祭品他也不祭祀，又派毫人帮助他耕种，他不但不感激，反而杀害送饭的人。商侯见他是大王的诸侯，如此不仁，有损大王之威，才将他诛杀。”夏桀只得点了点头，不再说什么。伊尹又奏道：“商侯派臣下前来贡职，不知大王有何差遣。”夏桀不在意地说：“你先回王都住下吧！有事时再传你。”就这样伊尹在夏王都一住三个元会，而夏桀整天只知饮酒作乐，把朝政弃之不理。
伊尹将夏桀及王朝的情况观察清楚之后，就回到了商，向汤献计说：“夏自禹建国以来，已经历两万多元会，夏王是天下尊祟的共主—天子。虽桀暴虐无道，民有怨恨，但在诸侯中仍有威信，故不能很快伐桀，只有等待时机再行动。”于是伊尹和仲虺商议后，向汤献了一策，就是不能急于出兵伐桀，还要蓄积更大的力量，继续削弱拥护夏王朝的势力，等待时机。汤接受了伊尹的主张，作了积极的准备。
在夏王朝的诸侯、方国中，自夏桀灭有缗氏以后，虽然叛离者不少，但拥护夏王朝的也还不少，忠实于夏桀的也不是没有。在东部地区就有三个属国是忠于夏桀的：一个是彭姓的韦，一个是己姓的顾，一个也是己姓的昆吾。这三个夏属国的势力都不小，他们所处的地区又与商较近。汤灭葛以后，又征服了一些不归顺商的诸侯、方国，所谓“十一征而天下无敌”。但这三个方国执意以商为敌，他们监视着商汤的活动，还经常向夏桀报告。
汤和伊尹、仲虺决心除掉这三个夏桀的羽翼。就在准备进征韦时，夏桀得知汤还在继续征伐诸侯，扩大商的势力，于是派使臣至商召汤入朝。在当时夏朝作为人族统一的王朝中，天子召见诸侯是经常的事，汤也没有拒绝就带领随从来到夏王都。夏桀得知汤已来到，就下令将汤囚禁在夏台，这里是夏王朝设立的监狱，古往今来不知道有多少与人族为敌的修士大能就是被囚禁于此。洪荒中传言说：“三王始有狱，夏曰夏台，段曰牖里，周曰囹圄。”
伊尹和仲虺得知夏桀将汤囚禁起来以后，就搜集了许多珍宝、玩器和美女献给夏桀，请求释放汤。夏桀是一个贪财好色之徒，又自负无比，看见商送来的许多珍宝、玩器和美女，非常高兴，认为这是商朝对自己的臣服，也就下令将汤释放回商。夏桀囚汤之事在诸侯、方国中引起了更大地恐慌，“诸侯由是叛桀附汤，同日贡职者五百国”。这个是说同一天就有五百个诸侯到汤那里去任职，他们原来都是臣服于夏，是夏王朝的属国。如今因惧夏桀的暴虐，纷纷投奔商，愿助汤灭夏，或干脆就到商都供职。所以夏桀囚汤不但没有达到惩罚的目的，反倒加速了其统治基础的瓦解，更加削弱了自己的势力。
汤回商以后，见叛夏归商的人愈来愈多，就和伊尹、仲虺商议征伐韦和顾国的事。经过一番谋划和准备之后，汤和伊尹就率领了助商各方的联合军队，先对韦进攻。汤率大兵压境，韦连求援都来不及，很快就被商军灭亡。韦被灭，顾国势单，汤接着又挥师东进，乘胜也将顾国灭了。韦、顾二国的土地、财产、入民尽归商所有。
地处韦、顾二国北邻的昆吾国，乃是东夷一脉祝融部落封在昆吾所建的一个方国。它在夏王朝的属国中算是一个较大的方国，国君被称为“夏伯”。夏伯见韦、顾二国被汤所灭，立即整顿昆吾之军准备与商相战。同时派使昼夜兼程赴夏王都，向夏桀报告商汤灭韦、顾二国的情况。夏桀非常恼怒，于是下令起“九夷之师”，准备征商。汤本想率军去灭昆吾，然后征东夷，进而灭夏桀。伊尹阻止了汤，并说：“东夷之民还服从桀的调遣，听夏的号令，此时去征伐不会取得胜利，灭夏时机尚未成熟，不如遣使向桀入贡请罪，臣服供职，以待机而动”。汤采纳了伊尹之谋，暂时收兵。备办了入贡方物，写了请罪称臣的奏章，质使臣带到夏王都，在倾宫中朝见了夏桀。夏桀见了贡物和请罪奏章以后，和身边的谀臣们商议，谀臣们就向桀祝贺说：“大王威震天下，谁也不敢反叛，连商侯也知罪认罪，可以不出兵征伐，安享太平”。这样夏桀就下令罢兵，仍然整天饮酒作乐。
夏桀下令罢兵不征伐商，可是一年之后，昆吾的夏伯自恃其能，率军向商进攻。伊尹见昆吾死心踏地效忠于夏桀，一心与商为敌，就请汤率军迎战昆吾。一战而大败昆吾军，再战而杀夏伯灭昆吾，并昆吾土地、入民入商。伊尹又出谋说：“今年本应向桀入贡，且先不入贡以观桀的动静。”汤用其谋不再向夏桀入贡。
当夏桀得知商汤又灭了昆吾，而不再入贡，又下令“起九夷之师”。九夷之中有大贤知道夏王朝的统治已经无法挽回，因此非但没有接受夏桀的调令，还暗中臣服了商汤，伊尹这时曰：“可矣。汤乃兴师”。夏桀下令调东夷的军队征伐商汤，但因桀反复无常，昆吾又是助桀为虐，与商为敌，东夷的首领们也看出夏桀不会长久，就不听调遣。伊尹看见九夷之师不起，灭夏的的时机成熟了，就请汤率军征桀。
汤和仲虺、伊尹率领由七亿辆大型战争灵宝战车和五十亿精锐大军西进伐夏桀。夏桀调集了夏王朝的军队，开出王都。****两军在鸣条之野相遇，展开了大会战。
会战开始之前，汤为了鼓动士气，召集了参加会战的商军和前来助商伐夏的诸侯、方国的军队，宣读了一篇伐夏的誓词，汤说：“你们大家听我说，并不是我小子敢于随便的以臣伐君，犯上作乱。乃是由于夏王桀有许多罪恶，上帝命我去诛伐他。你们大家都知道桀的罪在于他不顾我们稼穑之事，侵夺人民农事生产的成果，伤害了夏朝传统的政事。正如我听见大家所说的，桀之罪还不仅是和他的一些奸谀臣子侵夺人民的农事生产成果。为了他们淫逸享乐，还聚敛诸侯的财物，供他们挥霍。害得夏朝的人都不得安居。大家都一致的不与桀一条心，还指着太阳来咒骂他，何日灭亡，大家都愿同他一起亡。这已经是天怒人怨。桀的罪如此之多，上天命我征伐，我怕上天惩罚我，不敢不率领大家征伐他。大家辅助我征伐，如果上天要惩罚，由我一人去领受，而我将给大家很大的赏赐。你们不要不相信我的话，我决不食言。如果你们有不听我誓言的，我就要杀戮不赦，希望你们不要受罚。”
商军经汤动员以后，士气大振，都表示愿意与夏军决一死战。夏军土气低落，人有怨心。两军交战的那一天，风起云涌，狂风暴雨不止，乃是一场罕见的洪荒天灾。商军不避雷雨，勇敢奋战，夏军败退不止。夏桀见兵败不可收拾，就带领五十万残兵向东逃到了三*。三*是夏王朝的一个方国，三*伯见夏桀兵败逃来，立即陈兵布阵以保夏桀，并扬言要与汤决一死战。汤和伊尹见夏桀投奔三*，即摩师东进。商军和三*军在交战，结果商军打败三*军，杀了三*伯，夺取了三*伯的宝玉和财产。夏桀见三*又被汤所灭，仍就带了那五十万残部向南逃走。汤和伊尹率军紧迫不放，夏桀逃到了南巢，商军追至南巢，夏桀又想从南巢逃胞，但是刚走到城门口就被商军捉住。
汤将夏桀流放在南巢的亭山，桀渭人曰：“吾悔不遂杀汤于夏台，使至此。”夏桀被监禁在南巢后非常气愤，对看管他的人说：“我很后悔，没有将汤在夏台杀掉，才落得如此下场。”商朝建立后的第三个元会，夏桀就走火入魔死在亭山。
汤和伊尹为了彻底消灭夏王朝的残余势力，又率军西进。因为韦、顾、昆吾和三*这样一些较有势力而又忠于夏的方国都被商汤所灭，商军在西进的路上就未遇到大的抵抗，很快就占领了夏都斟。夏朝的亲贵大臣们都表示愿意臣照于汤。汤和伊尹安抚了夏朝的臣民后，就在斟举行了祭天的仪式，向夏朝的臣民们表示他们是按上天的意志来诛伐有罪的桀，夏后氏的天数巳终，正式地宣告了夏王朝的灭亡
汤和伊尹在夏王都告祭天地以后就率军回到了亳。这时期商的声威已达于四方，各地的诸侯、方伯以及大大小小的氏族、部落的酋长们部纷纷携带方物、贡品到毫来朗贺，表示臣服于汤。就连远居西方地区的氐人和羌人部落也都前来朝见。数年之间，就有“三千诸侯”大会于亳。汤对前来朝贺的诸侯皆以礼相待，汤自己也只居于诸侯之位，表示谦逊。“于是诸侯毕服，汤乃践天子位”，也就是在“三千诸侯”的拥护下，汤作了天子，告祭于天，宣告了商王朝的建立。洪荒中人称商汤伐桀灭夏称做“汤武革命，顺乎天而应乎人”，正式承认了商王朝对人族的统治地位。