萧亮两日攻下汝南十余座城池，已经兵临上蔡城下。汝南郡守见情势已急，把妻妾装扮成兵卒，在当天夜里借巡防时脚底抹油溜了。
郡守开溜却留下了汝南郡守印，第二天上蔡被萧亮的大军包围，郡司马急匆匆赶来郡守府发现了郡守的印绶悬于大堂，人都跑没影了。
郡司马骂道：“懦夫，我呸！平素官模官样作威作福，紧要关头就现出了原形，真是个银样蜡枪头！”
被留下的汝南郡司马和两万兵马，被十万大军包围，而且来上蔡援助的各路口也被萧亮派兵扼住，上蔡已经到了绝境。
萧亮决意攻下上蔡，再向北挺进。萧亮围上蔡的同时已经分兵五万进河南郡，兵锋直指洛阳，北王早就在河南郡的荥阳囤积了大批粮草，就是用来北伐之用。
汝南郡都尉在郡守弃官逃跑之后立即紧急召集城中兵将商议御敌调兵遣将，将上蔡的南门西门布重兵防守，又征集民夫伐木用作滚木搬上城头供守城守城士兵使用。
萧亮在辰时发起攻城，第一轮用抛石车将三千个燃烧的火球抛上了城墙，城上冒起了滚滚浓烟，二十里外都能看的清清楚楚。
城墙上的上蔡兵卒烧伤一片，衣服被火球引燃的士兵凄惨的喊叫狂奔，似跳舞一般。
萧亮趁机攻城，一架架云梯搭上城头，西门的城门也被巨木撞击的山响。城上的弓弦声呜呜的鸣叫着射向着攀爬的九凤军，滚木也不断被抛下，砸向城下的九凤军。
城下的弓箭手也不甘示弱，嗖嗖的朝露出头的北国士兵射去，掩护步兵攀爬。攻城产生的巨大声响淹没了，临死将士们的哀鸣！
天空上南飞的大雁都被惊吓的绕过荥阳上空，秋风吹过铁甲生寒，连洒下血汗都被凝固了。随着滚木渐渐变的稀稀拉拉，偶尔砸下来一根巨木落在倒霉蛋的头上，呜呼哀哉又是数人的灵魂化作青烟飞向梦境中的桃花源。
攀爬的兵卒如蚂蚁般在云梯上挂满了城墙，他们头顶着木盾奋力直上，身旁不断有人被石块砸中跌落而死。而他们的同袍在战场中都来不及悲伤，这就是战争的残酷，残酷到许多生命就在你眼前结束而你都来不及看一眼。
不知道这样的场面持续了多久，终于有人爬上了城墙，很快在那个位置攀爬的兵卒头顶没了弓弦声，没羽箭飞下也没滚木落下，似乎笼罩在头顶死亡消失不见了。
于是奋力、快速的登城，接踵而来的同袍不断涌入城墙，都不下百人。城墙之上刀光剑影，鲜红飞溅。上蔡城上的北军逐渐被消耗、不断被九凤国的士兵中和掉。
在城下的萧亮见占据的城墙已有三十余米，拔剑前指：“陌刀队，上城！”
随着陌刀队的登城，进攻速度变得快多了。五十斤重的陌刀一个朝天势落下，敌人的盔甲就如纸糊的一般，应声而开筋断骨折，残肢断臂纷纷落地。
上蔡城墙上的守军即使面对强悍无匹的陌刀兵也是拼死抵抗，他们死一个上一个，死两个上一双，他们的这种勇气真不知道从何而来。将近半个时辰，九凤军占领的城墙也不过百米的长度。
即使陌刀兵武器精良，战斗力骇人也同样推进缓慢，他们遇到了上蔡守军的激烈抵抗，他们甚至感觉到杀敌不少，前进却不多。
直到城上的守军人数骤减才加快了推进的速度，只是守军依然疯狂抵抗。
陌刀队成了开路先锋，没有陌刀兵在前根本不了分毫。北国兵卒无不见陌刀而殒命，很快九凤军就攻入了城中。九凤下了城墙才发现，就算拿下全部城墙也不是一时半会儿就能彻底打垮北军，因为他们发现在城内沿着城墙，北军挖了环城墙的堑壕，堑壕很宽阔也很深。
北军哪里来的这么多人力挖这么长这么深的堑壕，真是让人费解。
堑壕离城墙有三百步之遥，而且堑壕对面还有一米多高的土堆，从外面看过去堑壕显得愈加的深了。
冲在最前面的轻步兵被迫停在了堑壕边，伴随着一阵沉闷弦响而嗖嗖的羽箭向他们暴怒的飞来，破空之声尖锐呼啸，把他们瞬间射成了刺猬一般。
来不级改变面部表情的九凤国兵卒，他们在胜利追杀的兴奋中徒然遭袭，一切都那么不可预料，就这么魂归故乡去了。
中箭不多兵卒却是另一种样子，他们从兴奋嗜杀的亢奋中遭袭，脸部转变为扭曲的不可思意，睁大了双眼张大了嘴巴，死不瞑目的样子尽显于脸上。
只有身披重甲的陌刀队损失较小，他们盔甲沉重行动不及那些只穿着两挡甲的轻步兵迅速，所以没有在最前面，再加上陌刀队盔甲是重型铁甲全身防护，更是减小了伤亡。
至此九凤军才明白为什么城墙上守军宁死也不撤退城中了，原来他们无路可退，原来勇气都是来自于此。
由于九凤军刚刚攻入上蔡城，都没预料到城中这突如其来的变故，所以并没有弓箭手给与掩护才造成前队的精锐步军遭遇这一沉重打击。
萧亮得知这一情况后迅速调集驽兵上城，以求压制堑壕对面的敌军。
“报！我军在南门已经成功登城，正在奋力扩大战果！”传令兵下马单膝跪地拱手说道。
“好！传令下去调三百陌刀兵去南门协助攻城，另外再传令萧让领兵五千攻北门”萧亮打算给上蔡守军多一点压力，以求西门南门的快速占领。
汝南的郡司马见西门已经无法守住带领守军且战且退，从城墙上着向北门缓缓而去。他知道守城兵卒太少，难以抵挡萧亮十万大军的猛攻，弃城也同样难逃萧亮的追杀，整个上蔡都被包围连援军都靠近不了上蔡城半步。
“报！南门，南门也已被九凤军登城！”
郡司马闭上眼睛深呼吸一口气幽幽说道：“但愿我儿能不辱我黄家的先祖！”
原来上蔡的东城墙和南城墙并不相通，两面城墙虽然是连接在一起，由于地势原因两面城墙错落出一高一低，两面城墙的衔接处高低相差了近三丈。
目前西门已失，南门若再失守，南门守军根本无路可退。他们要么投降要么战死。因为郡司马早已经约定，城内堑壕处守军，无论是哪方兵卒想靠近全部射杀，连他本人也一样。