最初，刘协手下的镇西将军王子服率军与马腾军交战，不敌马超率领的一万西凉铁骑，王子服麾下兵马悉数被杀散，只剩他单骑逃回长安。
马超趁胜挥兵直抵长安城下。此时张横和马玩的骑兵赶到，马超担心粮道被抄截，且自己麾下多是骑兵而无攻城器械，便是先行向西退却三十里。
等到刘协对张横梁兴马玩李堪成宜等拜将封侯，召集起了各路关中军阀的军队，马腾也是率麾下主力赶到。
于是双方十几万兵马在长安以西、渭水之滨排列开来，大战一触即发。
马超年少早有健勇之名，且相貌俊美健壮，有次身穿一副银甲白袍，便有人送外号“西凉锦马超”。
但是现在的马超还没有积攒起什么过人的威名，过往的战绩不过是能与韩遂手下的战将过过招，以及三辅之战时曾攻破了苏氏坞堡。距离后世“名震西凉”“羌胡慕名”甚至于被曹操所提防忌惮的程度还差得很远。
而关中联军这边，尤其是张横梁兴李堪马玩成宜这些人，都是从后董卓时期数十个大大小小军阀兼并混战的局势下生存下来的，手上都是有两把刷子的。且西北人尚武，以勇力为最者为尊，所以这几人都颇有些武力，并不把才不过二十多岁胡子才长齐的马超当回事。
于是自恃勇武的李堪出马挑战马超，想要给马家军一个下马威。孰不知人家马腾马超父子就是姓马的，与马有关的事情怎么会不利于马家父子。
马超慷慨迎战，随意取了一把长枪，拍马与李堪相交。只是三个回合，单手执枪便是让李堪明白什么叫透心凉！关中联军无人不骇然变色！
相反的，马腾军士气大振。关中联军主将董承见士气不利作战，便是急令联军撤退。马家父子哪里肯放行，便是挥军掩杀。联军的骑兵面对马超精心训练的西凉铁骑不堪一击，联军随之大败。不少士卒慌不择路，往北逃到渭河边，掉入河中淹死冻死者不计其数！
危急时刻，徐庶设计让孟建率五百士卒，驱赶着牛驴等牲畜拖曳着带树叶的数支在战场侧翼奔跑，制造起沙尘和人来人往的景象，使得马家父子惊疑或有伏兵，便是停止追击。这才使得联军大部撤回长安。
董承本来就和张横马玩李堪一样都是李傕郭汜樊稠的部将出身，只因为护驾有功且将女儿嫁给了刘协，才有了今日的大将军之位。说到底张横马玩等人是很不服董承的，眼下李堪战死，联军战败损失颇大，更是激起了张横梁兴等人的不满。于是这几人联名上书刘协，要求更换主帅，不然就地散伙，各回各家。
刘协当然也知道董承的带兵能力和谋略是根本不足以统帅联军的，甚至不该居于汉国大将军之位。但是纵览长安朝廷，不缺文臣，奇缺武将，尤其缺良将帅才。于是只能让忠诚度较为可靠且资历过得去的董承主持军事。
但是若是不用董承当统率联军的主帅，又该任用谁呢？荀彧有治国之才，但绝没有用兵之谋。杨彪虽为太尉，也德高望重。但是却少经战事，统筹武备尚可，推出去打仗并不行。
至于孔融杨修等文臣，和平时用其还行，战时只能写写檄文和安民布告。吴子兰王子服之辈不过偏将之才。唯一可用之将不过就剩下镇东将军段煨，不过段煨归顺自己之前不过和张横梁兴等人都是平起平坐的关系，且现今镇守弘农，临时调用怕也是来不及了。
张横梁兴等人当然也明白这个道理，虽说临阵换将是大忌。但是董承打仗实在太菜，而如果能趁这个机会掌握联军和汉军的最高权力，那换将又有何不可？
万般无奈，刘协只得打算让在声名足够镇得住关中众多诸侯且看起来在军事方面还有些潜在能力的钟繇担任新的联军主将。于是刘协召来钟繇，诉说任命之事。
钟繇此时却劝刘协亲自挂帅，以振王师士气。一向保守持重的荀彧这回居然也表示支持。并以官渡之战时，曹操在前线最危急的时刻曾想过将还是汉帝的刘协从许昌挟持到战场来振奋己方士气并打压袁军士气的隐事说出来，以此鼓励刘协御驾亲征。
得到两位最信任的重臣支持，刘协便是下定了决心亲临前线指挥作战。当然刘协并不具备指挥作战的能力，调度兵马诸事由钟繇裴茂等人代行，徐庶为谋士。
刘协亲任联军主帅，却是张横梁兴甚至马腾马超始料不及的。张横梁兴等人的算盘落空了，但是长安的汉军和各家关中军阀的兵卒却是为之一振。汉军将士们因他们的君王与他们一齐并肩作战而奔走相告，各家军阀的士卒也是明白了这一趟来的值了，不光见到了昔日大汉帝国的最后一位皇帝，能为这样一位甘愿与所有士卒置身战场险地的“汉王”卖命比过去为自家主子争城争地争女人打过来打过去好多了！
于是关中联军军心大受鼓舞，而情报工作明显不出色的马家军便是吃了一个大亏。马家父子急于在韩遂率军赶来之前拿下长安，便是先派五千士卒进行试探性攻城。却不料刘协依徐庶之计，在偏门布置伏兵，诈败诱使马家军攻入城内。
马腾三子马铁率军攻入城门，汉军伏兵立刻尽出，中郎将伍习亲率精兵立刻夺回城门。马铁奋力作战，仍不得冲出城门，进城的三千马家军非死即降，马铁本人亦手上被俘。马超眼见三弟中了埋伏，率军急冲城门，却被钟繇率弓箭手在城楼上乱箭射回。
这还没完，张横梁兴马玩三将早已得令，率轻骑轻兵从东门绕出，迂回到了马腾军侧翼。见马超果然轻率地离开中军率部去救马铁，便是突然杀出突袭马腾中军。本来依靠马家军的实力若是正常迎战还是能随便虐张横梁兴的骑兵的，但是事出突然，马腾惊慌失措下竟然不能第一时间约束部下，于是各部各自为战。
张横梁兴马玩也不敢恋战，缴获了不少战马盔甲之后便是迅速撤走。前不能入城，后又被人偷袭的马超大怒，并不听副将庞德劝阻，率西凉铁骑便是急追张横梁兴部。
却不料这也被汉军做了准备。张横和梁兴本来畏惧西凉铁骑不肯轻易率部出城作战，于是孟建便是建议刘协，留出一部兵马在城外接应张横梁兴马玩回城。
于是马超很直接地冲到了吴子兰和成宜的埋伏圈中，张横梁兴马玩也及时回军杀了个回马枪。而马超虽然在乱军中左冲右突不可抵挡，但是张横梁兴成宜也并非普通武将，几人合力将马超拖住，使得马超的部下陷入苦战。
关中联军虽然占得先机先发制人，但是最后却只是堪堪和马超打了个平手。当然这其中也有庞德的功劳，但是马超回营之后，马家军上下无人不盛赞马超不负其名。而长安城里，关中联军众将包括刘协却是对马超的勇武愈发忌惮不已。
马腾此役损兵折子，实力虽然未受大的损失，但是却也不敢轻易出战。而刘协在钟繇裴茂的帮助下尽快着熟悉统兵作战，双方在一段时间内互有攻防，各有伤亡胜负。
腊月来临之前，韩遂终于是率六万兵马与马腾军会合，西凉军声势大振，开始准备着一次大的进攻。
只是这一次的大战发起前夕，韩遂后方便是来人急报，杨秋率两万兵马以及数千胡骑在安定郡举兵西进，凉州刺史韦端在冀县响应，陇西半数郡县已是落入杨秋之手，金城郡也是危在旦夕。
韩遂大惊失色，立即是派大将阎行率三万兵马回援陇西迎击杨秋，西凉军兵力顿时大减，自然是不会轻易发动决战。
马腾韩遂的军队在关中，粮草大多由侯选程银提供，劳役也全驱使的是这两人的部下，有艰险困苦的作战任务也是这两人承担，且这两人一直不被韩遂和马腾信任，甚至马超也颇为不待见这两人。久而久之，这两人难免有怨言。
这些话传到了马超耳中，正值年轻气盛的马超便是要带兵抓侯选和程银问罪。侯选和程银听闻马超扬言要宰了自己，再也是坐不下去，都是偷偷派使者去联络关中联军。
长安城中有人担心这是西凉军的诈降之计，刘协也一时犹豫不定。侯选和程银等不及了，于是趁入夜进攻韩遂和马腾的军营。不料马腾和韩遂对侯选和程银早有提防，侯选和程银攻营不下，只得在晨晓之前投往长安。
这边，在徐庶孟建张既的力劝之下，刘协终于是决定冒险一试，派张既和孟建率汉军去攻打西凉军。
张既了解西凉军的风俗习惯，知道马腾和韩遂的部队夜里作战之后白天肯定会放假休息，于是催促孟建快速行军，并要求侯选和程银的军队一起进攻西凉军大营。
马腾和韩遂果然没有防备，西凉军士卒都才刚睡下，便是四处起火和喊杀声。西凉士卒本就军纪不严，遇到袭营走水各自为战奔走相告更显混乱，马腾和韩遂也仅仅能约束得住身边的部队。
而西凉铁骑虽然在正面对攻的野战锐不可当，遇到这种混乱不堪的乱战局面却是连手执大刀的步兵的作用都不如。马超虽然连杀数名汉军和程银侯选的部将，也是拿四处告破的营寨毫无补救办法。是役，汉军以少胜多，大败西凉韩马联军。